Intelijen Periklanan Ltd ("nielsen")
Syarat & Ketentuan untuk Layanan Intelijen Periklanan Internasional
Terakhir Diperbarui: 22 Oktober, 2019
Syarat dan Ketentuan ini ("Ketentuan") berlaku untuk semua layanan intelijen periklanan internasional yang dilakukan oleh Nielsen ("Layanan") sebagaimana diidentifikasi dalam proposal atau jadwal kerja yang dibuat oleh Nielsen dan Klien (masing-masing disebut "Proposal Proyek" dan bersama-sama dengan Ketentuan ini, masing-masing disebut "Perjanjian Proyek"). Untuk tujuan setiap Perjanjian Proyek, "Nielsen" berarti Advertising Intelligence Limited dan "Klien" berarti entitas yang terikat kontrak dengan Nielsen untuk menerima Layanan berdasarkan Perjanjian Proyek.
Pasal 1. Lingkup Layanan
1.1 Layanan; Kepemilikan dan Lisensi. Nielsen akan memberikan Layanan yang ditetapkan dalam Perjanjian Proyek yang berlaku untuk digunakan sepenuhnya oleh Klien sesuai dengan Perjanjian Proyek tersebut. Data dan informasi yang termasuk dalam Layanan disebut sebagai "Informasi Nielsen". Klien dengan ini diberikan lisensi terbatas, non-eksklusif untuk menggunakan Layanan (kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian Proyek) sebagaimana diatur dalam Ketentuan ini selama jangka waktu yang ditentukan dalam Perjanjian Proyek. Klien setuju bahwa Nielsen mempertahankan kepemilikan Informasi Nielsen (dan hak kekayaan intelektual apa pun di dalamnya) dan Nielsen tidak menjual tetapi melisensikan Informasi Nielsen kepada Klien secara non-eksklusif.
Untuk tujuan Ketentuan ini, "Layanan Teknologi" adalah Layanan yang melibatkan lisensi teknologi termasuk portal Internet, alat akses dan analitik, sistem berlisensi, templat, perangkat lunak, dan materi terkait (termasuk media pengiriman, manual, pembaruan, dan versi baru) yang disediakan oleh Nielsen kepada Klien. Klien harus memelihara, dan meningkatkan jika perlu, perangkat keras, sistem operasi, dan perangkat lunak pihak ketiga yang konsisten dengan persyaratan dan/atau perubahan apa pun pada Layanan Teknologi, dan Nielsen akan memberikan pemberitahuan kepada Klien tentang persyaratan dan/atau perubahan tersebut untuk pengoperasian Layanan Teknologi sebelum implementasi. Jika Nielsen mengeluarkan nama pengguna dan kata sandi kepada Klien untuk mengakses semua atau salah satu Layanan, Klien harus memperlakukan nama pengguna dan kata sandi sebagai rahasia dan tidak mengungkapkannya kepada pihak ketiga lainnya. Klien harus menggunakan upaya terbaiknya untuk mencegah akses tidak sah ke akunnya.
Pasal 2. Biaya dan Pajak
2.1 Biaya. Klien setuju untuk membayar biaya yang ditetapkan dalam Perjanjian Proyek ("Biaya"). Biaya tersebut jatuh tempo saat ditagih dan dibayarkan dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak tanggal faktur. Klien setuju untuk membayar bunga sebesar 1,5% per bulan (atau, jika lebih rendah, tarif hukum maksimum) dari tanggal jatuh tempo semula sampai pembayaran diterima oleh Nielsen pada semua jumlah setelahnya.
2.2 Pajak. Klien bertanggung jawab atas semua pajak pertambahan nilai, barang dan jasa, penjualan, penggunaan, dan pajak serupa sehubungan dengan Layanan. Biaya yang harus dibayarkan sesuai dengan Perjanjian Proyek yang berlaku tidak termasuk semua pajak. Klien setuju untuk bekerja sama dengan Nielsen sehubungan dengan kepatuhannya terhadap peraturan pajak yang berlaku. Sejauh Klien diwajibkan oleh hukum untuk menahan atau mengurangi pajak yang berlaku dari pembayaran kepada Nielsen, Klien akan menggunakan upaya komersial yang wajar untuk meminimalkan pajak tersebut sejauh diizinkan oleh hukum atau perjanjian, dan Klien akan memberikan Nielsen bukti yang mungkin diperlukan oleh otoritas perpajakan terkait untuk menetapkan bahwa pajak tersebut telah dibayarkan sehingga Nielsen dapat mengklaim kredit yang berlaku. Atas permintaan tertulis dari Klien, Nielsen akan memberikan sertifikat, formulir, atau informasi pembebasan lain yang relevan yang memungkinkan Klien untuk mengurangi pemotongan/pengurangan pajak yang diperlukan, dan memberi Klien waktu yang wajar untuk memberikan tanda terima pemotongan/pengurangan pajak asli yang dikeluarkan oleh otoritas perpajakan terkait yang membuktikan pembayaran pajak tersebut.
Pasal 3. Penggunaan Layanan
3.1 Penggunaan Layanan. Kecuali jika Nielsen telah memberikan persetujuannya untuk pengungkapan kepada agen periklanan dan komunikasi Klien sesuai dengan klausul 3.2 di bawah ini, Klien hanya dapat menggunakan Layanan untuk tujuan penelitian dan referensi internal Klien dan tidak boleh menyalin, mereproduksi, menerbitkan ulang, menjual kembali, menyiarkan ulang, mengeksploitasi secara komersial atau mengungkapkan Informasi Nielsen kepada pihak ketiga mana pun.
3.2 Pengungkapan Layanan. Klien dapat mengizinkan akses ke Informasi Nielsen kepada agen komunikasi pemasaran dan agensi medianya dengan ketentuan bahwa Nielsen telah memberikan persetujuan tertulis sebelumnya untuk pengungkapan tersebut. Klien harus mendapatkan dan bertanggung jawab atas kepatuhan Ketentuan oleh masing-masing agensi.
3.3 Pembatasan. Klien tidak boleh mendekompilasi, merekayasa balik, membongkar, mensublisensikan, mendistribusikan, membuang, memodifikasi, mengadaptasi atau menerjemahkan Layanan atau Informasi Nielsen, menghapus legenda kepemilikan atau hak cipta darinya atau menggunakan Layanan untuk tujuan lain yang tidak secara tegas ditetapkan dalam Perjanjian Proyek tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Nielsen.
3.4 Pihak Ketiga. Kecuali sebagaimana ditentukan dalam Bagian 3.2 di atas, Klien tidak boleh memberikan Informasi Nielsen kepada pihak ketiga mana pun, termasuk namun tidak terbatas pada, konsultan, penyedia solusi perangkat lunak, pemroses pihak ketiga, biro layanan komputer, pemroses nilai tambah, pemodelan data atau perusahaan pelacakan kesadaran dan/atau perusahaan audit media kecuali, sebelum mengakses Informasi Nielsen tersebut, pihak ketiga harus telah menandatangani bentuk perjanjian standar Nielsen untuk pihak ketiga tersebut, sebagaimana ditetapkan oleh Nielsen atas kebijakannya sendiri. Atas kebijakannya sendiri, Nielsen dapat menolak untuk masuk ke dalam perjanjian tersebut atau memberikan akses atau hak pihak ketiga ke Informasi Nielsen dan Nielsen berhak untuk mengenakan biaya atas akses tersebut. Nielsen tidak bertanggung jawab atas keakuratan informasi yang dihasilkan oleh pihak ketiga tersebut dari Nielsen Information.
3.5 Proses Hukum. Tidak ada Layanan atau Informasi Nielsen yang dapat digunakan dalam proses hukum atau administratif apa pun. Jika penggunaan tersebut dipaksa oleh proses hukum, Klien harus segera memberikan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Nielsen dan, sebelum penggunaan tersebut, mendapatkan perjanjian kerahasiaan, perintah perlindungan dan ketentuan pembuktian yang dapat diterima oleh Nielsen dan akan membatasi penggunaan seminimal mungkin yang diperlukan untuk mematuhi persyaratan hukum tersebut.
3.6 Perubahan Layanan. Nielsen dapat, dari waktu ke waktu, atas kebijakannya sendiri, melakukan penyempurnaan, penyesuaian, atau perubahan lain yang berlaku secara umum untuk semua klien dari layanan yang sama ("Perubahan") pada Layanan atau bagiannya, termasuk, tanpa batasan, format, jadwal, spesifikasi dan/atau teknik, di mana perubahan tersebut berlaku secara umum untuk semua klien yang menggunakan Layanan.
Pasal 4. Jaminan, Batasan Tanggung Jawab dan Ganti Rugi
4.1 Penafian Jaminan. Klien mengakui bahwa Nielsen Information mewakili pendapat Nielsen berdasarkan analisis data dan informasinya, termasuk data dari rumah tangga sampel dan sumber lain yang mungkin tidak berada di bawah kendali Nielsen, dan bahwa Nielsen tidak dapat menjamin keakuratan, kelengkapan atau keandalan Informasi Nielsen. Tanpa membatasi hal tersebut di atas, NIELSEN MENAFIKAN, DAN KLIEN DENGAN INI MENGESAMPINGKAN, SETIAP DAN SEMUA JAMINAN, BAIK TERSURAT MAUPUN TERSIRAT, KEPADA KLIEN ATAU PIHAK KETIGA MANA PUN, MENGENAI LAYANAN DAN INFORMASI NIELSEN YANG DISEDIAKAN DI BAWAH INI TERMASUK, NAMUN TIDAK TERBATAS PADA, JAMINAN KELAYAKAN UNTUK DIPERDAGANGKAN, KUALITAS ATAU KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU DAN NONINFRINGEMENT. Penafian di atas tidak akan bertindak sebagai atau merupakan pengakuan oleh Nielsen bahwa setiap Layanan atau Informasi Nielsen merupakan barang, komoditas atau properti pribadi berwujud berdasarkan hukum yang berlaku.
4.2 Batasan Tanggung Jawab Nielsen. Kewajiban agregat total Nielsen atas kerugian, kerusakan, atau pengeluaran langsung berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian Proyek baik dalam kontrak, kesalahan (termasuk kelalaian) atau lainnya akan dibatasi pada jumlah yang sama dengan biaya tahunan yang dibayarkan oleh Klien berdasarkan Perjanjian Proyek. Nielsen tidak akan bertanggung jawab, dalam kontrak, kesalahan (termasuk kelalaian) atau sebaliknya, atas kerugian, biaya, atau kerusakan langsung, tidak langsung, konsekuensial, atau lainnya. Kecuali dilarang oleh hukum yang berlaku, tidak ada pihak yang bertanggung jawab atas klaim yang diajukan setelah lebih pendek dari 1 tahun setelah penyebab tindakan telah timbul atau lebih dari 2 tahun setelah pengakhiran Perjanjian Proyek yang berlaku. Tidak ada dalam Ketentuan ini yang mengecualikan atau dengan cara apa pun membatasi tanggung jawab suatu pihak atas penipuan, kematian, atau cedera pribadi yang disebabkan oleh kelalaiannya atau tanggung jawab lain apa pun yang mungkin tidak dikecualikan atau dibatasi secara hukum.
4.3 Ganti Rugi. Klien setuju untuk membela, mengganti kerugian, dan membebaskan Nielsen dari dan terhadap semua klaim, kerusakan, kerugian, atau pengeluaran (termasuk biaya pengacara) yang timbul, secara langsung atau tidak langsung, dari (i) pengungkapan yang diizinkan Klien sesuai dengan Bagian 3.2 atau (ii) pengungkapan atau penggunaan Layanan atau Informasi Nielsen oleh Klien yang bertentangan dengan ketentuan Perjanjian Proyek yang berlaku.
Pasal 5. Jangka Waktu, Penangguhan dan Pengakhiran
5.1 Jangka Waktu. Kecuali diakhiri sesuai dengan ketentuan perjanjian ini atau kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian Proyek, jangka waktu setiap Perjanjian Proyek, lisensi yang diberikan dengan demikian dan Layanan yang diberikan di bawahnya akan dimulai pada tanggal yang dinyatakan dalam Perjanjian Proyek yang relevan dan akan berlanjut untuk jangka waktu awal yang ditentukan dalam Perjanjian Proyek ("Jangka Waktu Awal") dan setelah itu akan diperpanjang secara otomatis untuk periode 12 bulan berikutnya (masing-masing disebut "Jangka Waktu Perpanjangan") termasuk tahunan standar meningkat untuk menutupi tingkat inflasi yang berlaku.
5.2 Pengembalian Informasi Nielsen setelah Penghentian. Setelah penghentian atau berakhirnya Perjanjian Proyek yang berlaku, (i) Klien harus menghentikan penggunaan semua Layanan dan mengembalikan Informasi Nielsen yang disediakan di bawah ini kepada Nielsen, dan (ii) semua hak dan lisensi yang diberikan kepada Klien untuk menggunakan Layanan dan Informasi Nielsen akan dihentikan dan segera dihentikan. Sebagai pengganti pengembalian, Klien dapat menghapus Layanan dan Informasi Nielsen dari sistem dan catatannya, memusnahkan bentuk nyatanya, dan menyatakan penghapusan/penghancuran tersebut dalam sertifikasi tertulis yang memuaskan Nielsen.
5.3 Pengakhiran Sebagian Layanan Karena Aktivitas Pihak Ketiga. Dalam hal Informasi atau Layanan Nielsen didasarkan pada data atau informasi dari pihak ketiga, Nielsen dapat menghentikan penyediaan Informasi atau Layanan Nielsen tersebut atau bagiannya sejauh data atau informasi pihak ketiga tersebut tidak lagi tersedia untuk Nielsen karena alasan apa pun.
5.4 Penangguhan Layanan. Penyediaan Layanan atau lisensi yang diberikan, atau bagiannya, dapat ditangguhkan oleh Nielsen kapan saja jika Klien gagal melakukan pembayaran atau kewajiban lain yang ditetapkan di sini. Penangguhan Layanan tersebut tidak akan menangguhkan atau memengaruhi kewajiban pembayaran Klien yang ditetapkan di sini.
5.5 Penghentian. Kecuali Perjanjian Proyek menyatakan sebaliknya, Perjanjian Proyek dan salah satu atau semua Layanan dan/atau Informasi Nielsen atau lisensi yang disediakan di bawahnya dapat diakhiri (a) oleh Nielsen pada tanggal yang ditentukan oleh Nielsen jika (i) Klien telah gagal melakukan satu atau lebih pembayaran atau kewajiban lainnya berdasarkan Perjanjian ini, (ii) Nielsen tidak dapat atau akan menjadi tidak dapat karena alasan apa pun di luar kendalinya untuk melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, atau (iii) Nielsen menghentikan Layanan tersebut kepada semua klien kemudian berlangganan kelas Layanan tersebut; atau (b) oleh salah satu pihak pada hari terakhir Masa Berlaku Awal atau Masa Perpanjangan, asalkan pihak tersebut memberikan pemberitahuan tertulis kepada pihak lainnya setidaknya 3 bulan sebelumnya tentang penghentian tersebut. Masing-masing pihak dapat mengakhiri Perjanjian Proyek jika terjadi pelanggaran material oleh pihak lain yang tetap tidak disembuhkan setelah tiga puluh (30) hari setelah pemberitahuan, atau jika pihak lain menjadi subjek proses hukum dalam kebangkrutan / kepailitan atau yang setara.
Pasal 6. Ketentuan Umum
6.1 Tidak ada ukuran popularitas per se. Diakui dan disepakati oleh semua pihak bahwa Informasi Nielsen (i) tidak memberikan ukuran popularitas program atau artis semata, karena faktor-faktor lain, seperti jaringan atau stasiun, waktu, musim, cuaca dan kompetisi, program sebelumnya dan berikutnya, juga relevan, dan (ii) tidak memberikan ukuran jaringan, Popularitas atau nilai stasiun atau jaringan kabel per se, karena data tersebut juga mencerminkan faktor-faktor lain, seperti popularitas program dan artis, waktu, musim, cuaca dan bersaing, program sebelumnya dan berikutnya.
6.2 Keberlangsungan. Semua kewajiban mengenai kerahasiaan, kewajiban, ganti rugi dan penggunaan Informasi Nielsen akan tetap berlaku setelah pengakhiran Perjanjian Proyek yang relevan.
6.3 Force Majeure (a) Nielsen tidak berkewajiban untuk memberikan Informasi dan/atau Layanan Nielsen ketika kondisi di luar kendali Nielsen tidak mengizinkan teknik Nielsen untuk menghasilkan pengukuran sesuai dengan standar Nielsen dan (b) Dalam hal salah satu pihak tertunda atau dicegah untuk melakukan tindakan apa pun yang diperlukan berdasarkan Perjanjian ini karena kegagalan sistem komunikasi atau peralatan komputasi on-atau off-line, masalah tenaga kerja, ketidakmampuan untuk mendapatkan bahan, perintah pemerintah atau peradilan, tindakan Tuhan, tindakan terorisme, kondisi cuaca, campur tangan pihak ketiga atau alasan serupa lainnya di luar kendalinya, termasuk alasan yang ditetapkan dalam ayat (a) di atas, maka pelaksanaan tindakan tersebut harus dimaafkan untuk jangka waktu penundaan tersebut; namun, dengan ketentuan bahwa kewajiban Klien untuk melakukan pembayaran apa pun sesuai dengan Perjanjian yang relevan tidak akan dimaafkan atas peristiwa force majeure, kecuali Klien dicegah untuk melakukan kewajiban pembayarannya sebagai akibat dari peristiwa force majeure.
6.4 Hubungan Kontraktor Independen. Para pihak dalam Perjanjian Proyek adalah kontraktor independen dan tidak memiliki wewenang untuk mengikat atau mewajibkan yang lain.
6.5 Pemberitahuan. Setiap pemberitahuan atau permintaan yang diberikan di bawah ini harus secara tertulis dan dianggap diberikan pada tanggal yang diterima ketika disampaikan secara pribadi atau oleh layanan pengiriman yang diakui secara nasional
6.6 Pengalihan. Setiap Perjanjian Proyek adalah untuk kepentingan dan mengikat para pihak dan penerus dan penerima tugas mereka. Tunduk pada persetujuan tertulis sebelumnya dari Nielsen, Klien dapat mengalihkan haknya berdasarkan Perjanjian Proyek yang relevan kepada penerus semua atau secara substansial semua bisnis Klien, asalkan semua kewajiban Klien ditanggung oleh penerima pengalihan dan dokumentasi asumsi tersebut yang memuaskan Nielsen telah dikirimkan ke Nielsen. Nielsen berhak untuk mengalihkan haknya kepada afiliasi Nielsen atau penerus semua atau secara substansial semua bisnis Nielsen, dan berhak untuk memiliki Layanan apa pun yang diberikan oleh afiliasi atau penerus tersebut.
6.7 Putusan Sela. Setiap pelanggaran ketentuan penggunaan layanan dari Pasal 3 Ketentuan ini dapat menyebabkan kerugian yang tidak dapat diperbaiki bagi Nielsen, di mana upaya hukum Nielsen tidak akan memadai. Nielsen berhak atas putusan sela ganti rugi tanpa harus membuktikan cedera yang tidak dapat diperbaiki, kurangnya upaya hukum yang memadai, memasang obligasi atau melepaskan hak-hak lainnya.
6.8 Keseluruhan Perjanjian; Modifikasi atau Amandemen; Pengabaian. Setiap Perjanjian Proyek yang relevan berisi seluruh pemahaman para pihak sehubungan dengan penyediaan Layanan yang disediakan di bawahnya dan menggantikan semua diskusi dan perjanjian sebelumnya yang berkaitan dengan Layanan tersebut. Perjanjian Proyek tidak dapat dimodifikasi atau diubah kecuali secara tertulis yang dilaksanakan oleh para pihak. Setiap "pesanan pembelian" atau dokumen serupa yang diterima dari Klien hanya untuk referensi penagihan dan, terlepas dari syarat dan / atau ketentuan yang ditetapkan di dalamnya, dokumen tersebut tidak akan didahulukan dari Perjanjian Proyek yang berlaku dengan cara apa pun.
6.9 Hukum yang Mengatur. Setiap Perjanjian Proyek akan diatur oleh hukum Inggris dan Wales. Para pihak menyetujui yurisdiksi eksklusif pengadilan Inggris dan Wales untuk tujuan menentukan semua perselisihan yang timbul sehubungan dengan Perjanjian Proyek.
Syarat dan Ketentuan Tambahan
1. Informasi Nielsen di Layanan Intel Iklan Nielsen berisi informasi kepemilikan Nielsen yang dapat mencakup (i) pengiklan dan kode program; (ii) klasifikasi produk; dan (iii) hierarki merek/perusahaan induk. Dalam situasi apa pun, Klien tidak boleh menggunakan kode kepemilikan, klasifikasi, dan/atau hierarki ini untuk tujuan apa pun selain untuk mentabulasi data Nielsen Ad Intel semata-mata sesuai dengan ketentuan "Penggunaan Layanan" dari Persyaratan ini.
2. Layanan Nielsen Ad Intel didasarkan, sebagian, pada data atau informasi dari pihak ketiga, Nielsen dapat menghentikan penyediaan Layanan Nielsen Ad Intel tersebut atau bagiannya sejauh data atau informasi pihak ketiga tersebut tidak lagi tersedia untuk Nielsen karena alasan apa pun, dalam hal ini Biaya yang berlaku akan disesuaikan secara pro-rata.
3. Dalam hal Layanan di bawah ini termasuk Data Peringkat Televisi Nasional dan/atau Data Peringkat Televisi Lokal, Tambahan Referensi Nasional dan/atau Tambahan Referensi Lokal (sebagaimana diubah oleh Nielsen dari waktu ke waktu, masing-masing disebut "Tambahan Referensi") dimasukkan di sini, sebagaimana berlaku, dengan referensi dan menjadi bagian dari Ketentuan ini. Perhatian diarahkan pada definisi, pengingat dan informasi mengenai metode pengambilan sampel, ukuran sampel, interpretasi statistik dan hal-hal terkait lainnya dan informasi yang terkandung atau dirujuk dalam Suplemen Referensi.
4. Nielsen dapat menggunakan subkontraktor untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Proyek yang berlaku, dengan ketentuan bahwa subkontraktor tersebut terikat oleh kewajiban kerahasiaan yang ketat. Nielsen akan bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan Perjanjian Proyek oleh subkontraktor