アドバタイジング インテリジェンス リミテッド（以下、ニールセン）
国際広告インテリジェンスサービス利用規約
最終更新日2019年10月22日
本規約（以下「本規約」）は、ニールセンとクライアントが締結した提案書または業務スケジュール（それぞれを「プロジェクト提案書」といい、本規約と併せてそれぞれを「プロジェクト契約」といいます）に記載された、ニールセンが実施するすべての国際広告インテリジェンスサービス（以下「本サービス」）に適用されるものとします。 各プロジェクト契約において、「ニールセン」とは、Advertising Intelligence Limitedを意味し、「クライアント」とは、ニールセンと契約し、本サービスの提供を受ける事業体を意味します。
第1条サービスの範囲
1.1 サービス、所有権およびライセンス。 ニールセンは、適用されるプロジェクト契約に定める「サービス」を、当該プロジェクト契約に従ってクライアントのみが使用するために提供するものとする。 サービスに含まれるデータおよび情報を「ニールセン情報」といいます。クライアントは、プロジェクト契約に定める期間中、本規約に定める「サービス」（プロジェクト契約に別段の定めがある場合を除く）を使用するための限定的かつ非独占的なライセンスを付与されるものとします。 クライアントは、ニールセンがニールセン情報（およびそこに含まれる知的財産権）の所有権を保持し、ニールセンはニールセン情報を販売せず、非独占的にクライアントにライセンスすることに同意するものとします。
本規約において「テクノロジーサービス」とは、ニールセンがクライアントに提供するインターネットポータル、アクセスおよび分析ツール、ライセンスシステム、テンプレート、ソフトウェアおよび関連資料（配信媒体、マニュアル、アップデートおよび新バージョンを含む）を含むテクノロジーのライセンスに関わるサービスを指します。クライアントは、ハードウェア、オペレーティングシステムおよび第三者のソフトウェアを、テクノロジーサービスの要件および/または変更と一致するように維持し、必要に応じてアップグレードするものとし、ニールセンは、テクノロジーサービスの運用に関する要件および/または変更について、実施前にクライアントに通知するものとします。ニールセンが、本サービスの全てまたは一部にアクセスするためにクライアントに対してユーザー名およびパスワードを発行する場合、クライアントは、ユーザー名およびパスワードを秘密として扱い、他のいかなる第三者にも開示しないものとします。クライアントは、アカウントへの不正アクセスを防ぐために最善の努力を払うものとします。
第2条料金および税金
2.1 料金。 クライアントは、プロジェクト契約に定められた料金（「料金」）を支払うことに同意する。 かかる料金は、請求書が発行されたときに支払うものとし、請求書の日付から30日以内に支払うものとする。 クライアントは、当初の支払期日からニールセンが支払いを受領するまでの間、月利1.5%（またはこれより低い場合は法定最高利率）の利息を以後のすべての金額について支払うことに同意するものとします。
2.2 税金。クライアントは、「サービス」に関して発生する付加価値税、商品・サービス税、売上税、使用税、および同様の税金をすべて負担する責任があります。 該当するプロジェクト契約に従って支払われる料金は、すべての税金を含まないものとします。クライアントは、適用される税務規制の遵守に関してニールセンに協力することに同意するものとします。クライアントがニールセンへの支払いから適用される税金を源泉徴収または控除することを法律により要求される範囲において、クライアントは、法律または条約により認められる範囲において、かかる税金を最小限に抑えるために合理的な商業上の努力を払うものとし、クライアントは、ニールセンが適用される控除を請求できるように、かかる税金が支払われたことを証明するために関連税務当局が要求する証拠をニールセンに提出するものとします。クライアントからの書面による要請があった場合、ニールセンは、クライアントが必要な源泉徴収税/控除を減額することができる関連する免除証明書、フォームまたはその他の情報を提供し、クライアントがかかる納税を証明する関連税務当局発行の源泉徴収/控除領収書の原本を提出するための合理的な時間を与えるものとします。
第3条（サービスの利用サービスの利用
3.1 サービスの利用 下記3.2項に従い、ニールセンがクライアントの広告およびコミュニケーションエージェンシーへの開示に同意した場合を除き、クライアントは、クライアントの内部調査および参考目的のためにのみ本サービスを利用することができ、ニールセン情報をコピー、複製、再発行、再販売、再放送、商業的に利用、または第三者に開示することはできません。
3.2 サービスの開示。クライアントは、ニールセンの書面による事前の同意がある場合に限り、マーケティングコミュニケーション機関およびメディア機関に対し、ニールセン情報へのアクセスを許可することができるものとします。クライアントは、各代理店による本規約の遵守を確保し、その責任を負うものとします。
3.3 制限。 クライアントは、ニールセンの書面による事前の承認なく、「サービス」またはニールセン情報の逆コンパイル、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、サブライセンス、配布、処分、修正、翻案、翻訳、所有権または著作権表示を削除、またはプロジェクト契約に明示されていないその他の目的のために「サービス」を使用してはならないものとします。
3.4 第三者。 上記第3.2条に定める場合を除き、クライアントは、コンサルタント、ソフトウェアソリューションプロバイダー、第三者プロセッサー、コンピュータサービスビューロー、付加価値プロセッサー、データモデリングまたは意識追跡会社および/またはメディア監査会社を含むがこれらに限定されないいかなる第三者に対しても、ニールセン情報にアクセスする前に、当該第三者が、ニールセンが独自の裁量で定める、当該第三者に関するニールセンのその時点における標準的な契約書に同意しない限り、ニールセン情報を提供しないものとします。 ニールセンは、その単独の裁量により、かかる契約の締結を拒否し、または第三者にニールセン情報へのアクセスもしくは権利を付与することができ、ニールセンはかかるアクセスに対して課金する権利を留保します。ニールセンは、当該第三者がニールセン情報から作成する情報の正確性について責任を負いません。
3.5 法的手続き。 いかなるサービスまたはニールセン情報も、法的または行政手続において使用することはできません。かかる利用が法的手続きにより強制される場合、お客様は、速やかにニールセンに書面による事前通知を行い、かかる利用に先立ち、ニールセンが許容する秘密保持契約、保護命令および証拠規定を取得し、かかる法的要件を遵守するために必要最小限の利用に制限するものとします。
3.6 サービスの変更。 ニールセンは、独自の裁量により、随時、本サービスまたはその一部（フォーマット、スケジュール、仕様および/または技術を含むがこれらに限定されない）について、本サービスを利用するすべてのクライアントに一般的に適用される機能強化、調整またはその他の変更（以下「変更」）を行うことができるものとします。
第4条保証、責任の制限および補償
4.1 保証の免責。 クライアントは、ニールセン情報が、ニールセンの管理下にないサンプル世帯およびその他の情報源からのデータを含むデータおよび情報の分析に基づくニールセンの見解であり、ニールセンがニールセン情報の正確性、完全性、信頼性を保証できないことを認識するものとします。 上記を制限することなく、ニールセンは、明示または黙示を問わず、クライアントまたは第三者に対する一切の保証を否認し、クライアントはこれを放棄するものとします、本規約に基づき提供されるサービスおよびニールセン情報に関する、商品性、品質、特定目的への適合性および非侵害の保証を含みますが、これらに限定されません。 前述の免責事項は、サービスまたはニールセン情報が適用法上の商品、商品または有形動産に該当することをニールセンが認めることを意味するものではありません。
4.2 ニールセンの責任の制限。契約、不法行為（過失を含む）、その他を問わず、プロジェクト契約に基づく、またはプロジェクト契約に関連する直接的な損失、損害、費用に対するニールセンの責任総額は、プロジェクト契約に基づいてクライアントが支払った年間料金に等しい金額に限定されるものとします。ニールセンは、契約、不法行為（過失を含む）、その他を問わず、いかなる種類の直接的、間接的、結果的、またはその他の損失、費用、または損害について、責任を負わないものとします。適用される法律で禁止されていない限り、いずれの当事者も、訴因が発生してから1年、または該当するプロジェクト契約の終了から2年以上のいずれか短い期間を経過した後に提起された請求について責任を負わないものとします。本規約のいかなる規定も、詐欺、過失による死亡もしくは人身傷害、または法的に除外もしくは制限されないその他の責任に関する当事者の責任を除外または制限するものではない。
4.3 免責。 クライアントは、直接的または間接的に、(i) 第3.2条に基づきクライアントが許可された開示、または(ii) 該当するプロジェクト契約の条件に反するクライアントの本サービスまたはニールセン情報の開示または使用から生じるすべての請求、損害、損失または費用（弁護士費用を含む）からニールセンを防御、補償し、ニールセンに損害を与えないことに同意するものとします。
第5条有効期間、一時停止および終了
5.1 契約期間。本契約の条項に従って解約されない限り、またはプロジェクト契約に別段の定めがない限り、各プロジェクト契約、それによって付与されたライセンス、およびそれに基づいて提供されるサービスの期間は、関連するプロジェクト契約に記載された日付に開始し、プロジェクト契約で指定された最初の期間（「最初の期間」）継続するものとし、その後は、一般的なインフレ率をカバーする標準的な年間増額を含む、その後の12ヶ月の期間（それぞれ「更新期間」）自動的に更新されるものとする。
5.2 終了時のニールセン情報の返却。 該当するプロジェクト契約が終了または満了した場合、(i) お客様は、すべての「サービス」の使用を中止し、本契約に基づき提供されたニールセン情報をニールセンに返却するものとし、(ii) 「サービス」および「ニールセン情報」を使用するためにお客様に付与されたすべての権利およびライセンスは直ちに停止し、終了するものとします。 返却に代えて、クライアントは、そのシステムおよび記録から本サービスおよびニールセン情報を削除し、それらの有形フォームを破棄し、ニールセンが満足する証明書によりかかる削除／破棄を証明することができるものとします。
5.3 第三者の活動によるサービスの一部終了。 ニールセン情報またはサービスが第三者のデータまたは情報に基づいている場合、ニールセンは、理由の如何を問わず、当該第三者のデータまたは情報がニールセンに提供されなくなった範囲において、当該ニールセン情報またはサービスまたはその一部の提供を中止することができるものとします。
5.4 サービスの停止。 お客様が本規約に定める支払義務またはその他の義務を履行しない場合、ニールセンは、いつでも本サービスの提供または付与されたライセンス、またはその一部を停止することができるものとします。 かかるサービスの一時停止は、本契約に定めるクライアントの支払義務に一時停止またはその他の影響を与えないものとします。
5.5 終了。 プロジェクト契約」に別段の定めがない限り、「プロジェクト契約」およびそれに基づき提供される 「サービス」および／または「ニールセン情報」またはライセンスの一部または全部は、(a) (i)クライアントが本契約に基づく1つまたは複数の支払義務またはその他の義務の履行を怠った場合、(ii)ニールセンが本契約に基づく義務の履行を制御できない何らかの理由により不能となった場合、または(iii)ニールセンが当該サービスのクラスに加入しているすべてのクライアントに対して当該サービスを終了する場合、ニールセンが指定する任意の日に、ニールセンにより終了することができる；または(b) 当初契約期間または更新契約期間の最終日に、いずれかの当事者が他方の当事者に少なくとも3ヶ月前までに書面にて解約を通知すること。各当事者は、相手方当事者が重大な違反を犯し、それが通知後30日を経過してもなお治癒しない場合、または相手方当事者が破産／支払不能手続きもしくはそれに相当する手続きの対象となった場合、プロジェクト契約を終了することができる。
第6条一般規定
6.1 それ自体の人気を測定するものではありません。 ニールセン情報は、(i)ネットワークまたは放送局、時間帯、季節、天候、競合番組、先行番組、後続番組などの他の要因も関連するため、番組またはアーティストの人気それ自体を測定するものではないこと、(ii)ネットワーク、放送局、ケーブルネットワークの人気または価値それ自体を測定するものではないことを、本契約のすべての当事者が認識し、同意するものとします。
6.2 存続。 守秘義務、責任、補償、ニールセン情報の使用に関するすべての義務は、関連するプロジェクト契約の終了後も存続するものとする。
6.3 不可抗力(a)ニールセンの管理外の状況が、ニールセンの基準に従ってニールセンの技術で測定を行うことを可能にするようなものでない場合、ニールセンはニールセン情報および/またはサービスを提供する義務を負わないものとします。(b)通信システムまたはオンラインもしくはオフラインのコンピューティング機器の障害により、当事者のいずれかが本規約に基づき要求される行為の履行が遅延または妨げられた場合、労務トラブル、資材の調達不能、政府または司法命令、天災地変、テロ行為、天候、第三者による妨害、または上記(a)項に記載された理由を含むその他不可抗力により、本契約に基づき要求される行為の履行が遅延または妨げられた場合、当該行為の履行は当該遅延期間中免除されるものとします；但し、不可抗力事象の結果、クライアントの支払い義務の履行が妨げられない限り、関連契約書に基づくクライアントの支払い義務は、不可抗力事象を理由に免除されないものとします。
6.4 独立請負人の関係。プロジェクト契約の当事者は独立した請負業者であり、どちらも他方を拘束したり義務を負わせたりする権限を持たない。
6.5 通知。 本契約に基づく通知または要請は、書面により行われるものとし、個人的にまたは全国的に認知された配達サービスにより配達された場合、受領日に到達したものとみなされます。
6.6 譲渡。 各プロジェクト契約は、当事者およびその承継人ならびに譲受人の利益のためのものであり、当事者を 拘束する。ニールセンの事前の書面による同意に従い、クライアントは、クライアントのすべての義務が譲受人に引き受けられ、ニールセンが満足する当該引き受けの文書がニールセンに交付されていることを条件として、関連するプロジェクト契約に基づく権利を、クライアントの事業のすべてまたは実質的にすべての後継者に譲渡することができる。 ニールセンは、ニールセンの関連会社またはニールセンの事業のすべてもしくは実質的にすべての後継者に権利を譲渡する権利を留保し、当該関連会社または後継者に「サービス」を提供させる権利を留保します。
6.7 差止命令による救済。 本規約第3条のサービス利用規定の違反は、ニールセンに回復不能な損害をもたらす可能性があり、その場合、ニールセンの法律上の救済措置は適切ではありません。ニールセンは、回復不能な損害、法律上の適切な救済措置の欠如、保証金の支払い、またはその他の権利の放棄を証明することなく、差止救済を受ける権利を有するものとします。
6.8 完全合意、変更または修正、権利放棄。 関連する各プロジェクト契約は、その下で提供されるサービスの提供に関する当事者の完全な理解を含み、当該サービスに関連する以前のすべての協議および合意に優先する。 プロジェクト契約」は、当事者によって締結された書面による場合を除き、変更または修正することはできない。クライアントから受領した「発注書」または類似の文書は、請求の参考のためだけのものであり、そこに記載された条件および/または条項にかかわらず、そのような文書は、いかなる方法においても、該当する「プロジェクト契約」に優先しないものとします。
6.9 準拠法。 各プロジェクト契約は、イングランドおよびウェールズの法律に準拠するものとする。 両当事者は、プロジェクト契約に関連して生じるすべての紛争を決定する目的で、イングランドおよびウェールズの裁判所の専属的管轄権に同意する。
追加条件
1.ニールセン広告インテル・サービスのニールセン情報には、(i) 広告主および番組コード、(ii) 商品分類、(iii) ブランド/親会社の階層を含むニールセン独自の情報が含まれます。 お客様は、いかなる場合においても、本規約の「サービスの使用」の条項にのみ従ってニールセン広告インテルのデータを集計する以外の目的で、これらの専有コード、分類、および/または階層を使用することはできません。
2.ニールセンは、かかる第三者のデータまたは情報が何らかの理由でニールセンが利用できなくなった場合、当該ニールセン広告インテル・サービスまたはその一部の提供を中止することができます。
3.本サービスに全国テレビ視聴率データおよび/または地方テレビ視聴率データが含まれる場合、全国参考補足資料および/または地方参考補足資料（ニールセンが適宜改訂するものであり、それぞれを「参考補足資料」といいます）は、該当する場合、参照により本契約に組み込まれ、本規約の一部となります。 参考補足文書に含まれる、または参照される、サンプリング方法、サンプルサイズ、統計的解釈、その他の関連事項および情報に関する定義、注意事項、および情報に注意を払うこと。
4.ニールセンは、適用されるプロジェクト契約に基づく義務の履行のために下請業者を利用すること ができるが、かかる下請業者は厳格な秘密保持義務を負うものとする。ニールセンは、下請業者がプロジェクト契約を履行することについて全責任を負う。