ニールセン・アド・インテル・サービスに関する一般規約
更新：2024年4月
本一般条件（以下「一般条件」）は、ニールセンが明示的に異議を唱えていない場合でも、クライアントの注文書または文書に含まれる、または言及されるクライアント条件を含むがこれに限定されない、その他のすべての条件を排除するために、注文書（各「注文書」）で特定されるAd Intel およびAd Intel （以下「サービス」）の提供および使用に適用されるものとします。各注文書は、当該注文書で特定されるニールセンとクライアントの事業体によってのみ締結され、特に明記されない限り、いかなる親会社、子会社または関連会社にも権利を付与するものではありません。各注文書は、本一般利用規約と合わせて「契約」と呼ばれます。
第1条サービスの範囲
1.1 サービス、所有権およびライセンス。ニールセンAd Intel サービスは、ニールセンが選択・監視する様々なメディアにおける商業広告活動および支出の監視に基づいています。本サービスに含まれるデータおよび情報を「ニールセン情報」といいます。ニールセン情報は、クライアントの競合他社の広告画像など、一般に入手可能な商業クリエイティブ（以下「クリエイティブ」）を伴う場合があります。ニールセン情報およびクリエイティブは、該当するオーダーフォームに記載されている通り、1つまたは複数のテクノロジーサービスにより電子的に配信されるものとする。本規約において「テクノロジーサービス」とは、ニールセンがクライアントに提供するインターネットポータル、アクセスおよび分析ツール、ライセンスシステム、テンプレート、ソフトウェアおよび関連マニュアルを含むテクノロジーのライセンスを含むサービスを指す。クライアントは、ハードウェア、オペレーティングシステムおよび第三者のソフトウェアを、テクノロジーサービスの要件および/または変更と一致するように維持し、必要に応じてアップグレードするものとし、ニールセンは、テクノロジーサービスの運用に関する要件および/または変更について、実施前にクライアントに通知するものとします。ニールセンが、本サービスの全てまたは一部にアクセスするために、クライアントに対してユーザー名および/またはパスワードを発行する場合、クライアントは、ユーザー名およびパスワードを機密として扱い、他のいかなる第三者にも開示しないものとし、指定されたユーザーが本規約を遵守するよう責任を負うものとします。クライアントは、テクノロジーサービスへの不正アクセスを防止するために合理的な努力を払うものとします。クライアントは、使用されていないユーザーアカウント（例：クライアントの元従業員に割り当てられたアカウント、または6ヶ月以上使用されていないアカウント）をニールセンに通知するものとします。ニールセンと別段の合意がない限り、1つのユーザーアカウントを複数のユーザーまたは1人の指定された個人が同時に共有することはできません。
1.2ニールセンは、本サービスをクライアントに販売しません。ニールセンは、本規約に基づき提供されるニールセンの情報およびテクノロジーサービスにおける、すべての知的財産権を含むすべての所有権を保持します。クライアントは本契約により、該当する注文書に明記された期間中、本一般条件に定める本サービスを使用するための限定的、非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可のライセンスを付与されるものとします。
第2条料金および税金
2.1 料金。クライアントは、該当するオーダーフォームに記載されている料金（「料金」）を支払うことに同意するものとします。かかる料金は、請求書の日付から30日以内に支払うものとします。クライアントは、当初の支払期日からニールセンが支払いを受領するまでの間、欧州中央銀行の基準金利に年5%ポイント上乗せした利息を、その後のすべての金額について支払うことに同意するものとします。
2.2 税金。お客様は、本サービスに関して課される付加価値税、物品税、サービス税、売上税、使用税、およびこれらに類するすべての税金について責任を負うものとします。料金はすべての税金を含まないものとします。クライアントは、適用される税務規制の遵守に関してニールセンに協力することに同意するものとします。クライアントがニールセンへの支払いから該当する税金を源泉徴収または控除することが法律により要求される範囲において、クライアントは、法律または条約により許される範囲で、かかる税金を最小限に抑えるために合理的な努力をするものとし、クライアントは、ニールセンが該当する控除を請求できるように、かかる税金が支払われたことを証明するために関連税務当局が要求する証拠をニールセンに提出するものとします。クライアントからの書面による要請があった場合、ニールセンは、クライアントが必要な源泉徴収税/控除を減額することを可能にする関連する免除証明書、書式またはその他の情報を提供し、クライアントがかかる納税を証明する関連税務当局発行の源泉徴収/控除領収書の原本を提出するための合理的な時間を与えるものとします。
第3条サービスの利用
3.1 サービスの利用。サービス（ニールセン情報を含む）は、ニールセンの機密情報および専有情報です。関連する注文フォームに規定されている場合を除き、お客様は、該当する注文フォームに明記されている国、または注文フォームに明記されていない場合は、注文フォームにお客様の住所として明記されている国（例：英国の住所を有するお客様は英国で本サービスを利用できます）（以下「対象地域」）においてのみ、お客様の内部調査および参考目的のために本サービスを利用することができ、ニールセンからの事前の書面による同意がある場合に限り、ニールセン情報を公表または開示することができます。本サービスは、金融、投資、法律、ビジネスまたはその他の専門的アドバイスの代わりとなるものではなく、お客様は、お客様の意思決定、行動、本サービスの利用および適用法の遵守について単独で責任を負うものとします。
3.2 制限。(i)いかなるサービスまたはニールセン情報の逆コンパイル、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、修正、翻案または翻訳、(ii)複製、再発行、サブライセンス、配布、処分、再販、再放送、商業的利用または第三者への開示、(iii)所有権または著作権の表示を削除すること、(iv) 本サービスをクライアントの提供または製品開発のために使用すること、または注文フォームで指定されたクライアント企業または対象地域外で使用するためのスタンドアロン集計レポートを作成すること、(v) ニールセンから別途書面による承諾を得ることなく、国内外のデータベースを構築するため、またはニールセンのサービスと競合する可能性のあるサービスを作成もしくは強化するため、またはデータモデリングのためにサービスを利用すること。
3.3 第三者。該当する注文書に定める場合を除き、クライアントは、ニールセン情報にアクセスする前に、当該第三者が、ニールセンが独自の裁量で定める、当該第三者のためのニールセンのその時点における標準的な第三者アクセス契約書に同意しない限り、ニールセン情報を、そのグループ会社、コンサルタント、ソフトウェアソリューションプロバイダー、第三者処理業者、コンピュータサービスビューロー、付加価値処理業者、データモデリングまたは意識追跡会社および/またはメディア監査会社を含むがこれらに限定されないいかなる第三者にも提供しないものとします。ニールセンは、その単独の裁量により、当該契約の締結、または第三者によるニールセン情報へのアクセスもしくは権利の付与を拒否することができ、ニールセンは当該アクセスに対して課金する権利を留保します。ニールセンは、当該第三者がニールセン情報から作成する情報の正確性について責任を負いません。
3.4 法的手続き。いかなるサービスまたはニールセン情報も、法律、政府または行政手続において使用することはできません。かかる利用が法的手続きにより強制される場合、お客様は、速やかにニールセンに書面による事前通知を行い、かかる利用に先立ち、ニールセンが許容する秘密保持契約、保護命令および証拠規定を取得し、かかる法的要件を遵守するために必要最小限の利用に制限するものとします。
3.5 独自情報。ニールセン情報には、(i)広告主および番組コード、(ii)製品分類、(iii)ブランド／親会社階層を含むニールセン専有情報が含まれます。いかなる場合においても、クライアントは、本一般利用規約の「サービスの利用」の規定にのみ準拠し、ニールセン情報の集計以外の目的で、これらの専有コード、分類および/または階層を使用することはできません。
第4条サービスおよび料金の変更
4.1 サービスの変更。 本サービスまたはニールセン情報に変更があった場合、ニールセンは、30日前までに書面にて通知することにより、その料金を調整することができるものとします。 但し、ニールセンは、その単独の裁量により、料金の変更を取り消すことができるものとし、その場合、本契約は完全な効力を有するものとします。
4.2 第三者データ。ニールセン情報は、部分的に第三者からのデータまたは情報に基づくものであり、ニールセンは、かかる第三者のデータまたは情報が何らかの理由でニールセンが利用できなくなった場合、かかるニールセン情報またはその一部の提供を中止することができるものとし、この場合、適用される料金は日割りで調整されるものとします。かかるデータまたは情報が、クライアントに提供されたサービスに関して重要なものであった場合（「wesentlicher Vertragsinhalt」）。 ニールセンは、30日前の書面通知によりクライアントに通知するものとし、クライアントは15日前の書面通知によりライセンスを終了する権利を有するものとします。
第5条保証、責任の制限および補償
5.1 保証の免責。 ニールセンは、本契約に基づき提供されるサービスが、すべての重要な点において合意された条件に合致していること、およびクライアントに提供またはライセンスされるテクノロジーサービスが、該当する注文書に記載された仕様に準拠していることを保証します。 クライアントは、ニールセン情報が、パネルデータおよびニールセンの管理下にない可能性のあるその他の情報源を含むデータおよび情報の分析に基づくニールセンの見解を示すものであり、ニールセンがニールセン情報の正確性、完全性または信頼性を保証できないことを認識するものとします。 上記を制限することなく、ニールセンは、明示的か黙示的かを問わず、お客様または第三者に対する、本契約に基づき提供される本サービスおよびニールセン情報に関する一切の保証（商品性、品質、特定目的への適合性および非侵害の保証を含みますが、これらに限定されません）を否認し、お客様は本契約によりこれを放棄するものとします。 前述の免責事項は、「サービス」または「ニールセン情報」が適用法上の商品、商品または有形動産に該当することをニールセンが認めること、またはそれを構成するものではありません。
5.2 責任の制限。ニールセンは、提供できなかった「サービス」に対して支払われた料金を払い戻し、「サービス」においてクライアントが特定した誤りを修正するために合理的な努力を払うものとします。ニールセンがサービスを提供しない場合、または誤ったニールセン情報もしくはテクノロジーサービスを修正できない場合、ニールセンは、サービスの影響を受けた部分について支払われた料金をクライアントに払い戻します。ニールセンの責任は、ニールセン、その法定代理人または履行補助者の故意または過失（ドイツ語ではErfüllungsgehilfen）に起因する死亡、人身傷害または健康被害に対して制限されないものとします。ニールセンの責任は、ドイツ民法第278条に従い、(i)ニールセン、その法定代理人または上級役員による故意または重大な過失、(ii)ニールセンが本サービスの特定の特性を保証した場合、および(iii)その他の履行補助者による故意または重大な過失により生じたその他の損害について、制限されないものとします。ニールセンは、製造物責任が適用される場合、ドイツ製造物責任法に従い責任を負うものとします。ニールセンは、ニールセン、その法定代理人または履行補助者によるニールセンの基本的義務に対する有責な違反により生じた損害について責任を負うものとします。枢要義務とは、本契約の本質を形成し、本契約の締結のために決定的であり、かつお客様がその履行を信頼することができる基本的な義務を指します。本契約（第5.2条）に従い、主要な義務の違反から生じる損失に対するニールセンの責任総額は、そのような場合に通常発生する予見可能な損失の補償に限定されるものとします。その補償総額は、本契約に基づく請求に先立つ過去12暦月間に、影響を受けたサービスに対してお客様が支払った料金を上限とします。(i)ニールセンは、請求原因の発生から1年または本契約の終了から2年以上のいずれか短い期間を経過した後に提起された請求については、適用される法律が許容する最大限の範囲において、責任を負わないものとします。
5.3 クライアントによる補償。 クライアントは、(i)クライアントが許可されたニールセン情報の開示、または(ii)本契約の条件に反するクライアントの本サービスまたはニールセン情報の開示または使用から直接的または間接的に生じるすべての請求、損害、損失または費用（弁護士費用を含む）からニールセンを防御し、補償し、免責することに同意するものとします。
5.4 ニールセンによる補償。ニールセンは、クライアントのニールセン情報またはテクノロジーサービスの許可された使用が、請求者の著作権、商標または企業秘密を侵害したというクライアントに対する請求から生じるすべての請求、損害、損失または費用からクライアントを防御し、補償し、免責することに同意します。ニールセンは、かかる請求から生じる最終的な裁定または和解を支払うものとします。ニールセンは、クライアントに対し、侵害するニールセン情報またはテクノロジーサービスの使用を中止するよう求めることができるものとします。本条は、知的財産の侵害に関するニールセンの全責任を定めるものです。
第6条契約期間、一時停止および終了
6.1 契約期間。本第 6 条の条件に従って早期に解除されない限り、本契約（およびそこに記載されたサービス）は、関連する注文書に指定された期間有効です。
6.2 契約終了時のニールセン情報の返却。 本契約が終了または満了した場合、(i)クライアントはすべての「サービス」の利用を中止し、本契約に基づき提供されたニールセン情報をニールセンに返却するものとし、(ii)「サービス」およびニールセン情報を利用するためにクライアントに付与されたすべての権利およびライセンスは直ちに停止し、終了するものとします。 返却に代えて、クライアントは、そのシステムおよび記録から本サービスおよびニールセン情報を削除し、それらの有形フォームを破棄し、ニールセンが満足する証明書によりかかる削除／破棄を証明することができるものとします。
6.3 第三者の活動によるサービスの一部終了。 ニールセン情報またはサービスが第三者のデータまたは情報に基づいている場合、ニールセンは、理由の如何を問わず、当該第三者のデータまたは情報がニールセンに提供されなくなった範囲において、当該ニールセン情報またはサービスまたはその一部の提供を中止することができるものとします。
6.4 サービスの停止。 お客様が本規約に定める支払義務またはその他の義務を履行しない場合、ニールセンはいつでも、本サービスの提供または付与されたライセンス、またはその一部を全部または一部停止することができるものとします。 かかるサービスの一時停止は、本契約に定めるクライアントの支払義務に一時停止またはその他の影響を与えないものとします。
6.5 解除。 (i)お客様が本契約に基づく1つまたは複数の支払義務またはその他の義務の履行を怠った場合、(ii)ニールセンが本契約に基づく義務の履行を制御できない何らかの理由により不能となった場合、または今後不能となる見込みがある場合、または(iii)ニールセンが同一または類似のサービスに加入しているすべてのお客様に対して当該サービスを終了する場合、本契約および本契約に基づき提供されるサービスおよび/またはニールセン情報またはライセンスの一部または全部は、ニールセンが指定する日にニールセンにより終了または一時停止される場合があります。各当事者は、相手方当事者による重大な違反が通知後30日を経過してもなお治癒されない場合、または相手方当事者が破産／倒産手続きもしくはそれに準ずる手続きの対象となった場合、本契約を解除することができるものとします。
第7条秘密保持
7.1ニールセンとクライアントは、本契約の期間中、秘密情報が相手方に開示される可能性があることを認めます。 「秘密情報」とは、一方の当事者が他方の当事者に口頭または書面で開示した秘密情報または企業秘密情報を意味し、本一般契約条件、顧客リスト、マーケティングおよび製品計画、技術、システム、ビジネスプロセス、その他の財務、販売、マーケティングまたはビジネス情報を含みますが、これらに限定されません；(b) 守秘義務を負うことなく第三者から合法的に入手したもの、(c) 相手方による開示前に受領当事者が合法的に知っていたもの、(d) 受領当事者が独自に開発したもの。
7.2各当事者は、相手側当事者のすべての秘密情報を、自己の秘密情報と同程度の注意をもって、ただし、いかなる場合も合理的な注意を下回ることなく取り扱うものとし、相手側当事者から要求された場合は、本契約の終了または期間満了時に、すべての秘密情報を破棄または相手側当事者に返却するものとします。
第8条一般規定
8.1 存続。 機密保持、責任、補償、ニールセン情報の使用に関するすべての義務は、本契約の終了後も存続するものとします。
8.2 不可抗力(a)ニールセンの管理外の状況が、ニールセンの基準に従ってニールセンの技術で測定を行うことを可能にするようなものでない場合、ニールセンはニールセン情報および/またはサービスを提供する義務を負わないものとします。(b)いずれかの当事者が、通信システムまたはオンラインもしくはオフラインのコンピューティング機器の故障により、本契約に基づき要求される行為（支払期日に支払いを行う義務を除く）の履行が遅延または妨げられた場合、労働トラブル、資材の調達不能、政府命令または司法命令、天災地変、疫病、テロ行為、気象条件、第三者による妨害、またはその他不可抗力による同様の理由により、本契約に基づき要求される行為（支払期日に支払いを行う義務を除く）の履行が遅延または妨げられた場合、当該行為の履行は、当該遅延期間中免除されるものとします。
8.3 独立請負人の関係。本契約の当事者は独立した請負業者であり、どちらも他方を拘束したり義務を負わせたりする権限はないものとする。
8.4 外注。ニールセンは、本契約に基づく義務の履行に下請業者を利用することができますが、かかる下請業者には厳格な守秘義務が課されるものとします。ニールセンは、下請業者による本契約の履行について全責任を負うものとします。
8.5 通知。 本契約に基づく通知または要請はすべて書面によるものとし、個人的に、または全国的に認知された配達サービスによって配達された場合、受領日に通知または要請がなされたものとみなされます。
8.6 譲渡。 ただし、ニールセンは、通知により、本契約に基づく権利および義務を関連会社またはその事業の承継人に譲渡することができるものとします。
8.7 差止命令による救済。 本契約のサービス利用規定の違反は、ニールセンに回復不能な損害をもたらす可能性があり、その場合、ニールセンの法律上の救済措置は適切ではない。ニールセンは、回復不能な損害、法律上の適切な救済手段の欠如、保証金の支払い、またはその他の権利の放棄を証明することなく、差止救済を受ける権利を有するものとします。
8.8 分離。 本契約のいずれかの条項または部分条項が適用法に基づいて無効、違法、または執行不能となった場合、その条項は、有効、合法、および執行可能にするために必要な最小限の範囲で修正されたものとみなされるものとします。そのような修正が不可能な場合、当該条項または部分条項は削除されたものとみなされるものとします。本条に基づく条項または一部条項の修正または削除は、本契約の残りの部分の有効性および執行可能性に影響を与えないものとします。本契約のいずれかの条項または一部条項が無効、違法、または執行不能である場合、当事者は、当該条項を修正するために誠意をもって交渉するものとし、修正後の条項が合法、有効、かつ執行可能であり、可能な限り元の条項が意図する商業的結果を達成するようにするものとします。
8.9 さらなる保証。各当事者は、自らの費用負担で、(i) 本契約および本契約により意図される取引を有効にするために、他方の当事者が合理的に必要とするあらゆる文書を執行し、その他あらゆることを行うものとし、(ii) 関連する第三者が同様のことを行うよう、合理的な努力を払うものとする。
8.10 準拠法 本契約は、法の選択規定にかかわらず、ドイツ法に準拠するものとします。国連物品販売条約は明示的に除外される。両当事者は、本契約に関連して発生するすべての紛争（契約外の紛争または請求を含む）を判断する目的で、ドイツの管轄裁判所の専属的管轄権に同意し、本契約により、これらの裁判所の管轄権に対するすべての異議を放棄するものとします。
8.11 完全合意、変更または修正、権利放棄。 本契約は、本契約に基づき提供される「サービス」の提供に関する両当事者の完全な理解を含み、当該「サービス」に関する以前のすべての協議および合意に優先します。 本契約は、当事者によって締結された書面による場合を除き、変更または修正することはできません。クライアントから受領した「発注書」または同様の文書は、請求の参考のためだけのものであり、そこに記載された条件および/または条件にかかわらず、そのような文書は、いかなる方法においても本契約に優先するものではありません。