Advertising Intelligence Ltd ("nielsen")
Warunki świadczenia międzynarodowych usług wywiadu reklamowego
Ostatnia aktualizacja: 22 października 2019 r.
Niniejszy Regulamin ("Regulamin") ma zastosowanie do wszystkich międzynarodowych usług wywiadu reklamowego świadczonych przez Nielsen ("Usługi") określonych w propozycjach lub harmonogramach prac zawartych przez Nielsen i Klienta (każda z nich zwana jest "Propozycją Projektu", a wraz z niniejszym Regulaminem, każda zwana jest "Umową Projektu"). Dla celów każdej Umowy Projektowej, "Nielsen" oznacza Advertising Intelligence Limited, a "Klient" oznacza podmiot zawierający umowę z Nielsen na otrzymywanie Usług na jej podstawie.
Artykuł 1. Zakres usług
1.1 Usługi; Własność i Licencja. Nielsen będzie świadczył Usługi określone w odpowiedniej Umowie Projektowej do wyłącznego użytku Klienta zgodnie z taką Umową Projektową. Dane i informacje zawarte w Usługach są określane jako "Informacje Nielsen". Niniejszym udziela się Klientowi ograniczonej, niewyłącznej licencji na korzystanie z Usług (o ile Umowa Projektowa nie stanowi inaczej) zgodnie z niniejszymi Warunkami w okresie określonym w Umowie Projektowej. Klient zgadza się, że Nielsen zachowuje prawo własności do Informacji Nielsen (i wszelkich praw własności intelektualnej do nich), a Nielsen nie sprzedaje, lecz udziela licencji na Informacje Nielsen Klientowi na zasadzie niewyłączności.
Dla celów niniejszych Warunków, "Usługi Technologiczne" oznaczają Usługi obejmujące licencjonowanie technologii, w tym portali internetowych, narzędzi dostępowych i analitycznych, licencjonowanych systemów, szablonów, oprogramowania i powiązanych materiałów (w tym nośników, podręczników, aktualizacji i nowych wersji) dostarczanych Klientowi przez Nielsen. Klient będzie utrzymywał i w razie potrzeby aktualizował swój sprzęt, systemy operacyjne i oprogramowanie osób trzecich zgodnie z wszelkimi wymogami i/lub zmianami w Usługach Technologicznych, a Nielsen powiadomi Klienta o takich wymogach i/lub zmianach dotyczących działania Usług Technologicznych przed ich wdrożeniem. W przypadku, gdy Nielsen wyda Klientowi nazwy użytkownika i hasła w celu uzyskania dostępu do wszystkich lub niektórych Usług, Klient będzie traktował nazwy użytkownika i hasła jako poufne i nie ujawni ich żadnej osobie trzeciej. Klient dołoży wszelkich starań, aby zapobiec nieuprawnionemu dostępowi do swojego konta.
Artykuł 2. Opłaty i podatki
2.1 Opłaty. Klient zgadza się uiszczać opłaty określone w Umowie Projektowej ("Opłaty"). Opłaty te są należne w momencie wystawienia faktury i są płatne w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury. Klient zgadza się płacić odsetki w wysokości 1,5% miesięcznie (lub, jeśli jest niższa, maksymalną ustawową stopę procentową) od dnia pierwotnej wymagalności do dnia otrzymania płatności przez Nielsen od wszystkich późniejszych kwot.
2.2 Podatki. Klient jest odpowiedzialny za wszelkie podatki od wartości dodanej, towarów i usług, sprzedaży, użytkowania i podobne podatki należne w związku z Usługami. Opłaty należne zgodnie z obowiązującą Umową Projektową nie obejmują żadnych podatków. Klient zgadza się współpracować z Nielsen w związku z przestrzeganiem obowiązujących przepisów podatkowych. W zakresie, w jakim Klient jest zobowiązany na mocy prawa do potrącenia lub odliczenia wszelkich stosownych podatków od płatności na rzecz Nielsen, Klient dołoży uzasadnionych starań handlowych w celu zminimalizowania wszelkich takich podatków w zakresie dozwolonym przez prawo lub traktat, a Klient dostarczy Nielsen takie dowody, jakie mogą być wymagane przez odpowiednie organy podatkowe w celu ustalenia, że taki podatek został zapłacony, tak aby Nielsen mógł ubiegać się o wszelkie stosowne ulgi. Na pisemny wniosek Klienta, Nielsen dostarczy wszelkie stosowne zaświadczenia o zwolnieniu, formularze lub inne informacje, które pozwolą Klientowi na zmniejszenie wymaganego podatku u źródła/potrącenia, oraz zapewni Klientowi rozsądny czas na dostarczenie oryginalnych pokwitowań potrącenia podatku/potrącenia wydanych przez właściwy organ podatkowy, potwierdzających zapłatę takiego podatku.
Artykuł 3. Korzystanie z usług
3.1 Korzystanie z Usług. Z wyjątkiem przypadków, w których Nielsen wyraził zgodę na ujawnienie informacji agencjom reklamowym i komunikacyjnym Klienta zgodnie z punktem 3.2 poniżej, Klient może korzystać z Usług wyłącznie do wewnętrznych celów badawczych i referencyjnych Klienta i nie może kopiować, powielać, ponownie publikować, odsprzedawać, retransmitować, wykorzystywać komercyjnie ani ujawniać Informacji Nielsen osobom trzecim.
3.2 Ujawnienie Usług. Klient może zezwolić na dostęp do Informacji Nielsen swoim agencjom komunikacji marketingowej i agencjom medialnym pod warunkiem, że Nielsen wyrazi uprzednią pisemną zgodę na takie ujawnienie. Klient zapewni i będzie odpowiedzialny za przestrzeganie Warunków przez każdą agencję.
3.3 Ograniczenia. Klient nie może dekompilować, odtwarzać kodu źródłowego, dezasemblować, udzielać sublicencji, dystrybuować, zbywać, modyfikować, adaptować lub tłumaczyć jakiejkolwiek Usługi lub Informacji Nielsen, usuwać z nich jakichkolwiek praw własności lub praw autorskich ani korzystać z Usług w jakimkolwiek innym celu, który nie został wyraźnie określony w Umowie Projektowej, bez uprzedniej pisemnej zgody Nielsen.
3.4 Osoby trzecie. Z wyjątkiem przypadków określonych w Punkcie 3.2 powyżej, Klient nie będzie udostępniać Informacji Nielsen osobom trzecim, w tym między innymi konsultantom, dostawcom oprogramowania, podmiotom przetwarzającym dane osób trzecich, biurom usług komputerowych, podmiotom przetwarzającym dane o wartości dodanej, firmom zajmującym się modelowaniem danych lub śledzeniem świadomości i/lub firmom zajmującym się audytem mediów, chyba że przed uzyskaniem dostępu do takich Informacji Nielsen osoba trzecia zawrze standardowy formularz umowy Nielsen dla takiej osoby trzeciej, ustanowiony przez Nielsen według własnego uznania. Według własnego uznania Nielsen może odmówić zawarcia takiej umowy lub przyznania osobie trzeciej dostępu lub praw do Informacji Nielsen, a Nielsen zastrzega sobie prawo do pobierania opłat za taki dostęp. Nielsen nie ponosi odpowiedzialności za dokładność informacji uzyskanych przez taką osobę trzecią z Informacji Nielsen.
3.5 Postępowania prawne. Żadne Usługi ani Informacje Nielsen nie mogą być wykorzystywane w jakimkolwiek postępowaniu prawnym lub administracyjnym. Jeśli takie wykorzystanie jest wymuszone przez proces prawny, Klient niezwłocznie przekaże Nielsen pisemne powiadomienie z wyprzedzeniem, a przed takim wykorzystaniem uzyska umowy o poufności, nakazy ochronne i postanowienia dowodowe akceptowane przez Nielsen oraz ograniczy wykorzystanie do minimum niezbędnego do spełnienia takich wymogów prawnych.
3.6 Zmiany w Usłudze. Nielsen może, od czasu do czasu, według własnego uznania, wprowadzać ulepszenia, korekty lub inne zmiany mające ogólne zastosowanie do wszystkich klientów tej samej usługi ("Zmiana") do Usługi lub jej części, w tym, bez ograniczeń, formatów, harmonogramów, specyfikacji i/lub technik, w przypadku gdy takie zmiany mają ogólne zastosowanie do wszystkich klientów korzystających z Usługi.
Artykuł 4. Gwarancje, ograniczenie odpowiedzialności i odszkodowanie
4.1 Wyłączenie gwarancji. Klient przyjmuje do wiadomości, że Informacje Nielsen stanowią opinię Nielsen opartą na analizie danych i informacji, w tym danych pochodzących z przykładowych gospodarstw domowych i innych źródeł, które mogą nie znajdować się pod kontrolą Nielsen, oraz że Nielsen nie może zagwarantować dokładności, kompletności ani wiarygodności Informacji Nielsen. Nie ograniczając powyższego, NIELSEN ZRZEKA SIĘ, A KLIENT NINIEJSZYM ZRZEKA SIĘ WSZELKICH GWARANCJI, WYRAŹNYCH LUB DOROZUMIANYCH, NA RZECZ KLIENTA LUB JAKIEJKOLWIEK STRONY TRZECIEJ, DOTYCZĄCE USŁUG I INFORMACJI NIELSEN DOSTARCZANYCH NA PODSTAWIE NINIEJSZEJ UMOWY, W TYM MIĘDZY INNYMI GWARANCJI PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ, JAKOŚCI LUB PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU ORAZ NIENARUSZANIA PRAW. Powyższe wyłączenie odpowiedzialności nie stanowi przyznania przez Nielsen, że jakiekolwiek Usługi lub Informacje Nielsen stanowią towary, dobra lub materialną własność osobistą w rozumieniu obowiązującego prawa.
4.2 Ograniczenie odpowiedzialności Nielsen. Całkowita łączna odpowiedzialność Nielsen za bezpośrednie straty, szkody lub wydatki w ramach lub w związku z Umową Projektową, czy to na podstawie umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania) lub w inny sposób, będzie ograniczona do kwoty równej rocznym opłatom uiszczanym przez Klienta na podstawie Umowy Projektowej. Nielsen nie ponosi odpowiedzialności umownej, deliktowej (w tym z tytułu zaniedbania) lub innej za jakiekolwiek bezpośrednie, pośrednie, wtórne lub inne straty, wydatki lub szkody jakiegokolwiek rodzaju. O ile obowiązujące prawo nie stanowi inaczej, żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek roszczenia wniesione po upływie krótszego z następujących terminów: 1 roku od powstania podstawy powództwa lub ponad 2 lat od rozwiązania odpowiedniej Umowy Projektowej. Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie wyłącza ani w żaden sposób nie ogranicza odpowiedzialności strony za oszustwo, śmierć lub obrażenia ciała spowodowane jej zaniedbaniem lub jakiejkolwiek innej odpowiedzialności, która nie może być prawnie wyłączona lub ograniczona.
4.3 Zwolnienie z odpowiedzialności. Klient zgadza się bronić, zabezpieczać i chronić Nielsen przed wszelkimi roszczeniami, szkodami, stratami lub wydatkami (w tym kosztami obsługi prawnej) wynikającymi, bezpośrednio lub pośrednio, z (i) dozwolonego ujawnienia przez Klienta zgodnie z Punktem 3.2 lub (ii) ujawnienia lub korzystania przez Klienta z Usług lub Informacji Nielsen niezgodnie z warunkami odpowiedniej Umowy Projektowej.
Artykuł 5. Okres obowiązywania, zawieszenie i rozwiązanie
5.1 Okres obowiązywania. O ile nie zostanie rozwiązana zgodnie z warunkami niniejszej Umowy lub o ile Umowa Projektu nie stanowi inaczej, okres obowiązywania każdej Umowy Projektu, licencji udzielonych na jej podstawie oraz Usług świadczonych na jej podstawie rozpocznie się w dniu określonym w odpowiedniej Umowie Projektu i będzie kontynuowany przez początkowy okres określony w Umowie Projektu ("Okres Początkowy"), a następnie będzie automatycznie odnawiany na kolejne 12-miesięczne okresy ("Okres Odnowienia"), z uwzględnieniem standardowego rocznego wzrostu w celu pokrycia obowiązującej stopy inflacji.
5.2 Zwrot Informacji Nielsen po rozwiązaniu Umowy. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu stosownej Umowy Projektowej, (i) Klient zaprzestanie korzystania ze wszystkich Usług i zwróci Nielsen Informacje Nielsen dostarczone na mocy niniejszej Umowy, oraz (ii) wszystkie prawa i licencje udzielone Klientowi na korzystanie z Usług i Informacji Nielsen wygasną ze skutkiem natychmiastowym. Zamiast zwrotu, Klient może usunąć Usługi i Informacje Nielsen ze swoich systemów i rejestrów, zniszczyć ich materialne formy i poświadczyć takie usunięcie/zniszczenie w pisemnym zaświadczeniu zadowalającym Nielsen.
5.3 Częściowe zaprzestanie świadczenia Usług z powodu działalności osób trzecich. W przypadku, gdy Informacje Nielsen lub Usługa oparte są na danych lub informacjach pochodzących od osób trzecich, Nielsen może zaprzestać dostarczania takich Informacji Nielsen lub Usługi lub jakiejkolwiek ich części w zakresie, w jakim takie dane lub informacje osób trzecich przestaną być dostępne dla Nielsen z jakiegokolwiek powodu.
5.4 Zawieszenie Usług. Świadczenie Usług lub udzielonych licencji, lub jakiejkolwiek ich części, może zostać zawieszone przez Nielsen w dowolnym czasie w przypadku, gdy Klient nie wywiąże się ze swoich zobowiązań płatniczych lub innych zobowiązań określonych w niniejszym dokumencie. Takie zawieszenie świadczenia Usług nie zawiesza ani w żaden inny sposób nie wpływa na zobowiązania płatnicze Klienta określone w niniejszej Umowie.
5.5 Rozwiązanie. O ile Umowa Projektowa nie stanowi inaczej, Umowa Projektowa oraz dowolne lub wszystkie Usługi i/lub Informacje Nielsen lub licencje świadczone na jej podstawie mogą zostać wypowiedziane (a) przez Nielsen w dowolnym dniu określonym przez Nielsen, jeżeli (i) Klient nie wykonał jednego lub więcej swoich zobowiązań płatniczych lub innych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, (ii) Nielsen nie jest lub nie będzie w stanie z jakiegokolwiek powodu pozostającego poza jego kontrolą wykonać swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy lub (iii) Nielsen wypowiada taką Usługę wszystkim klientom subskrybującym klasę takiej Usługi; lub (b) przez którąkolwiek ze stron w ostatnim dniu Okresu Początkowego lub dowolnego Okresu Odnowienia, pod warunkiem, że taka strona przekaże drugiej stronie pisemne powiadomienie o takim rozwiązaniu z co najmniej 3-miesięcznym wyprzedzeniem. Każda ze stron może rozwiązać Umowę Projektową w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę, które pozostaje nieusunięte po upływie trzydziestu (30) dni od powiadomienia lub w przypadku, gdy druga strona stanie się przedmiotem postępowania upadłościowego/niewypłacalności lub jego odpowiednika.
Artykuł 6. Przepisy ogólne
6.1 Brak pomiaru popularności per se. Wszystkie strony niniejszej Umowy uznają i zgadzają się, że Informacje Nielsen (i) nie stanowią miernika popularności programu lub artysty per se, ponieważ istotne są również inne czynniki, takie jak sieć lub stacja, pora dnia, pora roku, pogoda oraz konkurencyjne, poprzedzające i następujące programy, oraz (ii) nie stanowią miernika popularności lub wartości sieci, stacji lub sieci kablowej per se, ponieważ takie dane odzwierciedlają również inne czynniki, takie jak popularność programu i artysty, pora dnia, pora roku, pogoda oraz konkurencyjne, poprzedzające i następujące programy.
6.2 Przetrwanie. Wszystkie zobowiązania dotyczące poufności, odpowiedzialności, odszkodowania i wykorzystania Informacji Nielsen pozostają w mocy po rozwiązaniu odpowiedniej Umowy Projektowej.
6.3 Siła Wyższa (a) Nielsen nie będzie zobowiązany do dostarczania jakichkolwiek Informacji Nielsena i/lub Usług Nielsena, gdy warunki poza kontrolą Nielsena nie pozwalają technikom Nielsena na dokonywanie pomiarów zgodnie ze standardami Nielsena oraz (b) W przypadku opóźnienia lub uniemożliwienia którejkolwiek ze stron wykonania jakiejkolwiek czynności wymaganej na mocy niniejszej Umowy z powodu awarii jakiegokolwiek systemu komunikacyjnego lub sprzętu komputerowego on- lub off-line, (b) W przypadku, gdy którakolwiek ze stron opóźni lub uniemożliwi wykonanie jakiejkolwiek czynności wymaganej na mocy niniejszej Umowy z powodu awarii systemu łączności lub sprzętu komputerowego on-line lub off-line, kłopotów pracowniczych, niemożności pozyskania materiałów, nakazów rządowych lub sądowych, klęsk żywiołowych, aktów terroryzmu, warunków pogodowych, ingerencji osób trzecich lub innych podobnych przyczyn pozostających poza jej kontrolą, w tym przyczyn określonych w punkcie (a) powyżej, wówczas wykonanie takiej czynności będzie wyłączone na okres takiego opóźnienia; pod warunkiem jednak, że zobowiązanie Klienta do dokonania jakiejkolwiek płatności zgodnie z odpowiednią Umową nie będzie usprawiedliwione zdarzeniem siły wyższej, chyba że Klient nie będzie mógł wykonać swoich zobowiązań płatniczych w wyniku zdarzenia siły wyższej.
6.4 Relacja niezależnego wykonawcy. Strony Umowy Projektu są niezależnymi wykonawcami i żadna z nich nie jest uprawniona do zaciągania zobowiązań wobec drugiej strony.
6.5 Zawiadomienia. Wszelkie zawiadomienia lub żądania przekazywane zgodnie z niniejszą Umową będą miały formę pisemną i będą uznawane za doręczone w dniu ich otrzymania, jeśli zostaną dostarczone osobiście lub za pośrednictwem uznanej w kraju firmy kurierskiej
6.6 Cesja. Każda Umowa Projektowa jest korzystna i wiążąca dla stron oraz ich następców prawnych i cesjonariuszy. Z zastrzeżeniem uprzedniej pisemnej zgody Nielsen, Klient może dokonać cesji swoich praw wynikających z odpowiedniej Umowy Projektowej na rzecz następcy całości lub zasadniczo całości działalności Klienta, pod warunkiem, że wszystkie zobowiązania Klienta zostaną przejęte przez cesjonariusza, a dokumentacja takiego przejęcia zadowalająca Nielsen zostanie dostarczona Nielsen. Nielsen zastrzega sobie prawo do przeniesienia swoich praw na podmiot powiązany z Nielsen lub następcę całości lub zasadniczo całości działalności Nielsen oraz zastrzega sobie prawo do zlecenia świadczenia Usług takiemu podmiotowi powiązanemu lub następcy.
6.7 Zabezpieczenie roszczeń. Jakiekolwiek naruszenie postanowień Artykułu 3 niniejszych Warunków dotyczących korzystania z usług może spowodować nieodwracalną szkodę dla Nielsen, w przypadku której środki prawne Nielsen nie będą odpowiednie. Nielsen będzie uprawniony do zabezpieczenia roszczeń w drodze nakazu sądowego bez konieczności udowodnienia nieodwracalnej szkody, braku odpowiedniego środka prawnego, złożenia kaucji lub zrzeczenia się jakichkolwiek innych praw.
6.8 Całość Umowy; Modyfikacja lub Zmiana; Zrzeczenie się. Każda odpowiednia Umowa Projektowa zawiera całość porozumienia stron w odniesieniu do świadczenia Usług świadczonych na jej podstawie i zastępuje wszystkie wcześniejsze dyskusje i umowy dotyczące takiej Usługi. Umowa Projektu nie może być modyfikowana ani zmieniana, chyba że w formie pisemnej podpisanej przez strony. Wszelkie "zamówienia zakupu" lub podobne dokumenty otrzymane od Klienta będą służyć wyłącznie jako odniesienie do fakturowania i, niezależnie od jakichkolwiek warunków w nich określonych, taki dokument nie będzie miał pierwszeństwa przed odpowiednią Umową Projektową w jakikolwiek sposób.
6.9 Prawo właściwe. Każda Umowa Projektu podlega prawu Anglii i Walii. Strony zgadzają się na wyłączną jurysdykcję sądów Anglii i Walii w celu rozstrzygania wszelkich sporów powstałych w związku z Umową Projektową.
Dodatkowe warunki i postanowienia
1. Informacje Nielsen w Usłudze Nielsen Ad Intel zawierają zastrzeżone informacje Nielsen, które mogą obejmować (i) kody reklamodawców i programów; (ii) klasyfikacje produktów; oraz (iii) hierarchie marek/firm macierzystych. W żadnym wypadku Klient nie może wykorzystywać tych zastrzeżonych kodów, klasyfikacji i/lub hierarchii do celów innych niż zestawienie danych Nielsen Ad Intel wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunków dotyczącymi "Korzystania z Usług".
2. Jeśli Usługa Nielsen Ad Intel opiera się częściowo na danych lub informacjach pochodzących od osób trzecich, Nielsen może zaprzestać świadczenia takiej Usługi Nielsen Ad Intel lub jakiejkolwiek jej części w zakresie, w jakim takie dane lub informacje osób trzecich przestaną być dostępne dla Nielsen z jakiegokolwiek powodu, w którym to przypadku odpowiednie Opłaty zostaną skorygowane proporcjonalnie.
3. W przypadku, gdy Usługi świadczone na podstawie niniejszej Umowy obejmują Krajowe Dane Rankingowe Telewizji i/lub Lokalne Dane Rankingowe Telewizji, Krajowy Dodatek Referencyjny i/lub Lokalny Dodatek Referencyjny (wraz z okresowymi zmianami wprowadzanymi przez Nielsen, każdy zwany "Dodatkiem Referencyjnym") są włączone do niniejszych Warunków, w zależności od przypadku, przez odniesienie i stanowią ich część. Zwraca się uwagę na definicje, przypomnienia i informacje dotyczące metod pobierania próbek, wielkości próby, interpretacji statystycznej i innych powiązanych kwestii i informacji zawartych lub przywołanych w Dodatkach Referencyjnych.
4. Nielsen może korzystać z podwykonawców w celu wykonania swoich zobowiązań wynikających z odpowiedniej Umowy Projektowej, pod warunkiem, że tacy podwykonawcy są związani ścisłymi zobowiązaniami do zachowania poufności. Nielsen będzie w pełni odpowiedzialny za wykonanie Umowy Projektowej przez podwykonawców