Advertising Intelligence Ltd („nielsen”)
Warunki świadczenia międzynarodowych usług w zakresie analizy reklamowej
Ostatnia aktualizacja: 22 października 2019 r.
Niniejsze Warunki („Warunki”) mają zastosowanie do wszystkich międzynarodowych usług w zakresie analizy danych reklamowych świadczonych przez Nielsen („Usługi”) określonych w ofertach lub harmonogramach prac uzgodnionych przez Nielsen i Klienta (każda z nich zwana „Ofertą projektową”, a łącznie z niniejszymi Warunkami – „Umową projektową”). Na potrzeby każdej Umowy projektowej „Nielsen” oznacza Advertising Intelligence Limited, a „Klient” oznacza podmiot zawierający umowę z Nielsen w celu otrzymania Usług na jej podstawie.
Artykuł 1. Zakres usług
1.1 Usługi; własność i licencja. Nielsen dostarczy Usługi określone w odpowiedniej Umowie projektowej wyłącznie do użytku Klienta zgodnie z taką Umową projektową. Dane i informacje zawarte w Usługach są określane jako „Informacje Nielsen”. Klientowi niniejszym przyznaje się ograniczoną, niewyłączną licencję na korzystanie z Usług (o ile Umowa projektowa nie stanowi inaczej) zgodnie z niniejszymi Warunkami w okresie określonym w Umowie projektowej. Klient zgadza się, że Nielsen zachowuje prawo własności do Informacji Nielsen (oraz wszelkich praw własności intelektualnej do nich) i że Nielsen nie sprzedaje, a jedynie udziela Klientowi licencji na Informacje Nielsen na zasadach niewyłącznych.
Na potrzeby niniejszych Warunków „Usługi technologiczne” oznaczają usługi związane z licencjonowaniem technologii, w tym portali internetowych, narzędzi dostępowych i analitycznych, licencjonowanych systemów, szablonów, oprogramowania i powiązanych materiałów (w tym nośników dostawy, instrukcji obsługi, aktualizacji i nowych wersji) dostarczanych Klientowi przez Nielsen. Klient zobowiązuje się do utrzymywania i, w razie potrzeby, aktualizowania swojego sprzętu, systemów operacyjnych i oprogramowania stron trzecich zgodnie z wszelkimi wymaganiami i/lub zmianami dotyczącymi Usług technologicznych, a Nielsen zobowiązuje się do powiadamiania Klienta o takich wymaganiach i/lub zmianach dotyczących działania Usług technologicznych przed ich wdrożeniem. W przypadku gdy Nielsen wydaje Klientowi nazwy użytkownika i hasła umożliwiające dostęp do wszystkich lub niektórych Usług, Klient zobowiązuje się traktować nazwy użytkownika i hasła jako poufne i nie ujawniać ich żadnej stronie trzeciej. Klient dołoży wszelkich starań, aby zapobiec nieuprawnionemu dostępowi do swojego konta.
Artykuł 2. Opłaty i podatki
2.1 Opłaty. Klient zgadza się zapłacić opłaty określone w Umowie projektowej („Opłaty”). Opłaty te są wymagalne w momencie wystawienia faktury i płatne w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury. Klient zgadza się zapłacić odsetki w wysokości 1,5% miesięcznie (lub, jeśli jest niższa, maksymalną stawkę ustawową) od pierwotnej daty wymagalności do momentu otrzymania przez Nielsen płatności za wszystkie kwoty po tej dacie.
2.2 Podatki.Klient jest odpowiedzialny za wszelkie podatki od wartości dodanej, towarów i usług, sprzedaży, użytkowania i podobne podatki należne w związku z Usługami. Opłaty należne zgodnie z obowiązującą Umową projektową nie obejmują żadnych podatków. Klient zgadza się współpracować z firmą Nielsen w zakresie przestrzegania obowiązujących przepisów podatkowych. W zakresie, w jakim Klient jest zobowiązany przez prawo do potrącania lub odliczania wszelkich obowiązujących podatków od płatności na rzecz firmy Nielsen, Klient dołoży wszelkich uzasadnionych starań handlowych, aby zminimalizować takie podatki w zakresie dozwolonym przez prawo lub umowę międzynarodową, a także dostarczy firmie Nielsen dowody wymagane przez odpowiednie organy podatkowe w celu potwierdzenia, że podatek został zapłacony, tak aby firma Nielsen mogła ubiegać się o wszelkie przysługujące jej ulgi. Na pisemny wniosek Klienta Nielsen dostarczy wszelkie odpowiednie zaświadczenia o zwolnieniu, formularze lub inne informacje, które pozwolą Klientowi na zmniejszenie wymaganego podatku potrącanego u źródła/potrącenia, oraz zapewni Klientowi rozsądny czas na dostarczenie oryginalnych pokwitowań potrącenia podatku u źródła/potrącenia wydanych przez odpowiedni organ podatkowy, potwierdzających zapłatę takiego podatku.
Artykuł 3. Korzystanie z usług
3.1 Wykorzystanie Usług. Z wyjątkiem sytuacji, w których firma Nielsen wyraziła zgodę na ujawnienie informacji agencjom reklamowym i komunikacyjnym Klienta zgodnie z punktem 3.2 poniżej, Klient może korzystać z Usług wyłącznie do wewnętrznych celów badawczych i referencyjnych i nie może kopiować, reprodukować, ponownie publikować, odsprzedawać, ponownie nadawać, wykorzystywać komercyjnie ani ujawniać informacji Nielsen żadnej stronie trzeciej.
3.2 Ujawnianie usług.Klient może zezwolić na dostęp do informacji Nielsen swoim agencjom marketingowym i agencjom medialnym, pod warunkiem że Nielsen wyraził wcześniej pisemną zgodę na takie ujawnienie. Klient zapewni i będzie odpowiedzialny za przestrzeganie Warunków przez każdą agencję.
3.3 Ograniczenia. Klientnie będzie dekompilował, odtwarzał kodu źródłowego, dezasemblował, udzielał sublicencji, rozpowszechniał, zbywał, modyfikował, adaptował ani tłumaczył żadnych Usług lub Informacji Nielsen, usuwał z nich żadnych oznaczeń własności lub praw autorskich ani wykorzystywał Usług do jakichkolwiek innych celów, które nie zostały wyraźnie określone w Umowie projektowej, bez uprzedniej pisemnej zgody Nielsen.
3.4 Strony trzecie. Z wyjątkiem przypadków określonych w sekcji 3.2 powyżej, Klient nie będzie udostępniać Informacji Nielsen żadnym osobom trzecim, w tym między innymi konsultantom, dostawcom oprogramowania, podmiotom przetwarzającym dane, biurom usług komputerowych, podmiotom przetwarzającym dane z wartością dodaną, firmom zajmującym się modelowaniem danych lub śledzeniem świadomości i/lub firmom audytującym media, chyba że przed uzyskaniem dostępu do takich Informacji Nielsen osoba trzecia zawrze z Nielsen standardową umowę dla takich osób trzecich, ustaloną przez Nielsen według własnego uznania. Nielsen może według własnego uznania odmówić zawarcia takiej umowy lub przyznania stronie trzeciej dostępu lub praw do informacji Nielsen i zastrzega sobie prawo do pobierania opłat za taki dostęp. Nielsen nie ponosi odpowiedzialności za dokładność informacji opracowanych przez taką stronę trzecią na podstawie informacji Nielsen.
3.5 Postępowania prawne. Żadne Usługi ani Informacje Nielsen nie mogą być wykorzystywane w żadnym postępowaniu prawnym lub administracyjnym. Jeśli takie wykorzystanie jest wymagane przez proces prawny, Klient niezwłocznie powiadomi o tym Nielsen na piśmie z wyprzedzeniem i przed takim wykorzystaniem uzyska umowy o zachowaniu poufności, nakazy ochronne i postanowienia dowodowe akceptowalne dla Nielsen oraz ograniczy wykorzystanie do minimum niezbędnego do spełnienia takich wymogów prawnych.
3.6 Zmiany w Usłudze.Nielsen może od czasu do czasu, według własnego uznania, wprowadzać ulepszenia, poprawki lub inne zmiany mające ogólne zastosowanie do wszystkich klientów korzystających z tej samej usługi („Zmiana”) w Usłudze lub jej części, w tym między innymi w formatach, harmonogramach, specyfikacjach i/lub technikach, jeżeli zmiany takie mają ogólne zastosowanie do wszystkich klientów korzystających z Usługi.
Artykuł 4. Gwarancje, ograniczenie odpowiedzialności i odszkodowanie
4.1 Wyłączenie odpowiedzialności z tytułu gwarancji. Klientprzyjmuje do wiadomości, że informacje Nielsen stanowią opinię Nielsen opartą na analizie danych i informacji, w tym danych pochodzących z próby gospodarstw domowych i innych źródeł, które mogą nie podlegać kontroli Nielsen, oraz że Nielsen nie może zagwarantować dokładności, kompletności ani wiarygodności informacji Nielsen. Bez ograniczania powyższego, NIELSEN WYŁĄCZA, A KLIENT NINIEJSZYM ZRZEKA SIĘ WSZELKIE GWARANCJE, WYRAŹNE LUB DOROZUMIANE, WOBEC KLIENTA LUB JAKIEJKOLWIEK STRONY TRZECIEJ, DOTYCZĄCE USŁUG I INFORMACJI NIELSEN DOSTARCZANYCH NA PODSTAWIE NINIEJSZEJ UMOWY, W TYM MIĘDZY INNYMI GWARANCJE WARTOŚCI HANDLOWEJ, JAKOŚCI LUB PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU ORAZ NIENARUSZALNOŚCI. Powyższe wyłączenie odpowiedzialności nie stanowi przyznania przez Nielsen, że jakiekolwiek Usługi lub Informacje Nielsen stanowią towary, produkty lub rzeczowe mienie osobiste zgodnie z obowiązującym prawem.
4.2 Ograniczenie odpowiedzialności firmy Nielsen.Łączna odpowiedzialność firmy Nielsen za bezpośrednie straty, szkody lub wydatki wynikające z umowy projektowej lub związane z nią, niezależnie od tego, czy wynikają one z umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania) lub innych przyczyn, jest ograniczona do kwoty równej rocznym opłatom uiszczanym przez klienta na podstawie umowy projektowej. Firma Nielsen nie ponosi żadnej innej odpowiedzialności, na podstawie umowy, deliktu (w tym zaniedbania) lub w inny sposób, za jakiekolwiek bezpośrednie, pośrednie, wynikowe lub inne straty, wydatki lub szkody jakiegokolwiek rodzaju. O ile nie zabraniają tego obowiązujące przepisy prawa, żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek roszczenia wniesione po upływie krótszego z następujących terminów: 1 rok od powstania przyczyny roszczenia lub 2 lata od wygaśnięcia odpowiedniej umowy projektowej. Żadne postanowienie niniejszych Warunków nie wyłącza ani w żaden sposób nie ogranicza odpowiedzialności strony za oszustwo, śmierć lub obrażenia ciała spowodowane jej zaniedbaniem lub jakąkolwiek inną odpowiedzialnością, której nie można wyłączyć lub ograniczyć zgodnie z prawem.
4.3 Odszkodowanie. Klientzgadza się bronić, zabezpieczać i chronić firmę Nielsen przed wszelkimi roszczeniami, odszkodowaniami, stratami lub wydatkami (w tym kosztami obsługi prawnej) wynikającymi bezpośrednio lub pośrednio z (i) ujawnienia informacji przez Klienta zgodnie z sekcją 3.2 lub (ii) ujawnienia lub wykorzystania przez Klienta Usług lub Informacji Nielsen w sposób niezgodny z warunkami obowiązującej Umowy projektowej.
Artykuł 5. Okres obowiązywania, zawieszenie i wypowiedzenie
5.1 Okres obowiązywania.O ile nie zostanie rozwiązana zgodnie z niniejszymi warunkami lub o ile nie postanowiono inaczej w Umowie projektowej, okres obowiązywania każdej Umowy projektowej, udzielonych na jej podstawie licencji i świadczonych na jej podstawie Usług rozpoczyna się w dniu określonym w odpowiedniej Umowie projektowej i trwa przez okres początkowy określony w Umowie projektowej ( „Okres początkowy”), a następnie automatycznie przedłuża się na kolejne okresy 12-miesięczne (każdy z nich zwany „Okresem przedłużenia”), z uwzględnieniem standardowej rocznej podwyżki w celu pokrycia aktualnej stopy inflacji.
5.2 Zwrot informacji Nielsen po zakończeniu umowy. W momencie wygaśnięcia lub rozwiązania odpowiedniej Umowy projektowej (i) Klient zaprzestanie korzystania ze wszystkich Usług i zwróci Nielsenowi informacje Nielsen przekazane na mocy niniejszej Umowy, a (ii) wszystkie prawa i licencje przyznane Klientowi na korzystanie z Usług i informacji Nielsen wygasną i zostaną natychmiast cofnięte. Zamiast zwrotu Klient może usunąć Usługi i informacje Nielsen ze swoich systemów i rejestrów, zniszczyć ich materialne nośniki i poświadczyć takie usunięcie/zniszczenie w formie pisemnego oświadczenia satysfakcjonującego Nielsen.
5.3 Częściowe zakończenie świadczenia usług z powodu działań stron trzecich. W przypadku, gdy informacje Nielsen lub usługa opierają się na danych lub informacjach pochodzących od stron trzecich, Nielsen może zaprzestać dostarczania takich informacji Nielsen lub usług lub ich części w zakresie, w jakim takie dane lub informacje stron trzecich przestaną być dostępne dla Nielsen z jakiegokolwiek powodu.
5.4 Zawieszenie świadczenia usług. Świadczenieusług lub udzielonych licencji lub jakiejkolwiek ich części może zostać zawieszone przez Nielsen w dowolnym momencie w przypadku, gdy Klient nie wywiąże się z płatności lub innych zobowiązań określonych w niniejszej umowie. Takie zawieszenie świadczenia usług nie powoduje zawieszenia ani nie ma wpływu na zobowiązania płatnicze Klienta określone w niniejszej umowie.
5.5 Rozwiązanie umowy. O ile umowa dotycząca projektu nie stanowi inaczej, umowa dotycząca projektu oraz wszelkie usługi i/lub informacje Nielsen lub licencje udzielone na jej podstawie mogą zostać rozwiązane (a) przez Nielsen w dowolnym terminie określonym przez Nielsen, jeżeli (i) klient nie wywiązał się z jednego lub więcej zobowiązań płatniczych lub innych zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, (ii) Nielsen nie jest lub nie będzie w stanie z przyczyn niezależnych od siebie wywiązać się ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, lub (iii) Nielsen rozwiązuje umowę o świadczenie takich Usług wszystkim klientom, którzy w danym momencie korzystają z danej klasy takich Usług; lub (b) przez każdą ze stron w ostatnim dniu Okresu początkowego lub dowolnego Okresu przedłużenia, pod warunkiem że strona ta powiadomi drugą stronę na piśmie o takim rozwiązaniu umowy z co najmniej 3-miesięcznym wyprzedzeniem. Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę projektową w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę, które nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od powiadomienia, lub w przypadku, gdy druga strona stanie się przedmiotem postępowania upadłościowego/insolvencyjnego lub jego odpowiednika.
Artykuł 6. Postanowienia ogólne
6.1 Brak miary popularności jako takiej. Wszystkie strony niniejszej umowy uznają i zgadzają się, że informacje Nielsen (i) nie stanowią miary popularności programu lub artysty jako takiej, ponieważ istotne znaczenie mają również inne czynniki, takie jak sieć lub stacja, pora dnia, pora roku, pogoda oraz konkurencyjne programy poprzedzające i następujące po danym programie, oraz (ii) nie stanowią miary popularności lub wartości sieci, stacji lub sieci kablowej jako takiej, ponieważ dane te odzwierciedlają również inne czynniki, takie jak popularność programu i artysty, pora dnia, pora roku, pogoda oraz konkurencyjne programy poprzedzające i następujące po danym programie.
6.2 Trwałość. Wszystkie zobowiązania dotyczące poufności, odpowiedzialności, odszkodowań i wykorzystania informacji Nielsen pozostają w mocy po wygaśnięciu odpowiedniej umowy projektowej.
6.3 Siła wyższa(a) Nielsen nie ma obowiązku dostarczania jakichkolwiek informacji i/lub usług Nielsen, gdy warunki pozostające poza kontrolą Nielsen nie pozwalają na stosowanie technik Nielsen w celu uzyskania pomiarów zgodnych ze standardami Nielsen oraz (b) W przypadku, gdy jedna ze stron opóźni się lub nie będzie w stanie wykonać jakiegokolwiek działania wymaganego na mocy niniejszej umowy z powodu awarii systemu komunikacyjnego lub sprzętu komputerowego online lub offline, problemów pracowniczych, niemożności pozyskania materiałów, nakazów rządowych lub sądowych, działania siły wyższej, aktów terroryzmu, warunków pogodowych, ingerencji osób trzecich lub innych podobnych przyczyn pozostających poza jej kontrolą, w tym przyczyn określonych w punkcie (a) powyżej, wykonanie takiego działania zostanie zwolnione z odpowiedzialności na okres takiego opóźnienia; z zastrzeżeniem jednak, że obowiązek Klienta do dokonania jakiejkolwiek płatności zgodnie z odpowiednią Umową nie zostanie zwolniony z powodu zdarzenia siły wyższej, chyba że Klient nie jest w stanie wykonać swoich zobowiązań płatniczych w wyniku zdarzenia siły wyższej.
6.4 Relacje między niezależnymi wykonawcami.Strony umowy projektowej są niezależnymi wykonawcami i żadna z nich nie ma prawa do wiązania drugiej strony ani nakładania na nią zobowiązań.
6.5 Powiadomienia. Wszelkie powiadomienia lub wnioski przekazywane na mocy niniejszej umowy muszą mieć formę pisemną i są uważane za doręczone w dniu otrzymania, jeśli zostały dostarczone osobiście lub za pośrednictwem uznanej krajowej firmy kurierskiej.
6.6 Cesja. Każda Umowa projektowa jest zawarta na rzecz stron oraz ich następców prawnych i cesjonariuszy i jest dla nich wiążąca. Za uprzednią pisemną zgodą firmy Nielsen Klient może scedować swoje prawa wynikające z odpowiedniej Umowy projektowej na następcę prawnego całej lub zasadniczo całej działalności Klienta, pod warunkiem że wszystkie zobowiązania Klienta zostaną przejęte przez cesjonariusza, a dokumentacja potwierdzająca takie przejęcie, satysfakcjonująca firmę Nielsen, zostanie dostarczona do firmy Nielsen. Firma Nielsen zastrzega sobie prawo do przeniesienia swoich praw na podmiot stowarzyszony firmy Nielsen lub następcę prawnego całej lub zasadniczo całej działalności firmy Nielsen oraz zastrzega sobie prawo do korzystania z usług świadczonych przez taki podmiot stowarzyszony lub następcę prawnego.
6.7 Środek zabezpieczający. Każdenaruszenie postanowień dotyczących korzystania z usług zawartych w artykule 3 niniejszych Warunków może spowodować nieodwracalną szkodę dla firmy Nielsen, w przypadku której środki prawne przysługujące firmie Nielsen nie będą wystarczające. Firma Nielsen ma prawo do zastosowania środka zabezpieczającego bez konieczności udowodnienia nieodwracalnej szkody, braku odpowiednich środków prawnych, wniesienia kaucji lub zrzeczenia się jakichkolwiek innych praw.
6.8 Całość umowy; modyfikacje lub poprawki; zrzeczenie się. Każda odpowiednia umowa projektowa zawiera całość porozumienia stron w odniesieniu do świadczenia usług na jej podstawie i zastępuje wszelkie wcześniejsze rozmowy i umowy dotyczące takich usług. Umowa dotycząca projektu nie może być modyfikowana ani zmieniana, chyba że strony sporządzą odpowiedni dokument w formie pisemnej. Wszelkie „zamówienia zakupu” lub podobne dokumenty otrzymane od Klienta służą wyłącznie jako odniesienie do rozliczeń i niezależnie od warunków w nich określonych, dokumenty takie nie mają pierwszeństwa przed obowiązującą umową dotyczącą projektu w żadnym zakresie.
6.9 Prawo właściwe. Każda Umowa Projektowa podlega prawu Anglii i Walii. Strony zgadzają się na wyłączną jurysdykcję sądów Anglii i Walii w celu rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z Umowy Projektowej.
Dodatkowe warunki
1. Informacje Nielsen zawarte w serwisie Nielsen Ad Intel Service zawierają informacje zastrzeżone przez Nielsen, które mogą obejmować (i) kody reklamodawców i programów; (ii) klasyfikacje produktów; oraz (iii) hierarchie marek/firm macierzystych. W żadnym wypadku Klient nie może wykorzystywać tych zastrzeżonych kodów, klasyfikacji i/lub hierarchii do celów innych niż zestawianie danych Nielsen Ad Intel wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunków dotyczącymi „Korzystania z usług”.
2. Usługa Nielsen Ad Intel opiera się częściowo na danych lub informacjach pochodzących od stron trzecich. Nielsen może zaprzestać świadczenia usługi Nielsen Ad Intel lub jej części w zakresie, w jakim dane lub informacje stron trzecich przestaną być dostępne dla Nielsen z jakiegokolwiek powodu. W takim przypadku obowiązujące opłaty zostaną dostosowane proporcjonalnie.
3. W przypadku, gdy Usługi objęte niniejszą Umową obejmują Dane dotyczące oglądalności telewizji krajowej i/lub Dane dotyczące oglądalności telewizji lokalnej, Krajowy Dodatek Referencyjny i/lub Lokalny Dodatek Referencyjny (z późniejszymi zmianami wprowadzanymi przez Nielsen, każdy z nich zwany „Dodatkiem Referencyjnym”) zostają włączone do niniejszej Umowy poprzez odniesienie i stanowią część niniejszych Warunków. Należy zwrócić uwagę na definicje, przypomnienia i informacje dotyczące metod pobierania próbek, wielkości próby, interpretacji statystycznej i innych powiązanych kwestii oraz informacje zawarte lub przywołane w suplementach referencyjnych.
4. Nielsen może korzystać z usług podwykonawców w celu wykonania swoich zobowiązań wynikających z obowiązującej Umowy projektowej, pod warunkiem że podwykonawcy ci są zobowiązani do zachowania ścisłej poufności. Nielsen ponosi pełną odpowiedzialność za wykonanie Umowy projektowej przez podwykonawców.