TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA OS SERVIÇOS DA NIELSEN AD INTEL (COREIA DO SUL)
Atualização: julho de 2024
Estes termos e condições gerais (“Termos”) aplicam-se ao fornecimento e uso dos Serviços Nielsen Ad Intel Local e Nielsen Ad Intel International (“Serviços”) identificados nos formulários de pedido (cada um deles denominado “Formulário de Pedido”). Cada Formulário de Pedido é celebrado apenas entre as entidades Nielsen e Cliente identificadas nesse Formulário de Pedido e não confere direitos a nenhuma empresa controladora, subsidiária ou afiliada, salvo indicação específica em contrário. Cada Formulário de Pedido assinado, juntamente com estes Termos, é referido como o Contrato.
ARTIGO 1. ESCOPO DO SERVIÇO
1.1 Serviços.Os serviços baseiam-se no monitoramento da atividade publicitária comercial e dos gastos em vários meios de comunicação, conforme selecionados e monitorados pela Nielsen. Os dados e informações incluídos nos Serviços são referidos como “Informações da Nielsen”. As Informações da Nielsen podem ser acompanhadas por criativos comerciais disponíveis publicamente, tais como imagens de anúncios dos concorrentes do Cliente (“Criativos”). As Informações da Nielsen e os Criativos serão entregues eletronicamente por um ou mais Serviços de Tecnologia, conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável. “Serviços de Tecnologia” são Serviços que envolvem o licenciamento de tecnologia, incluindo portais da Internet, ferramentas de acesso e análise, sistemas licenciados, modelos, software e manuais relacionados fornecidos pela Nielsen ao Cliente. O Cliente deverá manter e atualizar, se necessário, seu hardware, sistemas operacionais e software de terceiros de acordo com quaisquer requisitos e/ou alterações nos Serviços de Tecnologia, e a Nielsen deverá notificar o Cliente sobre tais requisitos e/ou alterações para a operação dos Serviços de Tecnologia antes da implementação. Quando a Nielsen emitir nomes de usuário e/ou senhas ao Cliente para acessar todos ou qualquer um dos Serviços, o Cliente deverá tratar os nomes de usuário e senhas como confidenciais e não divulgá-los a terceiros, sendo responsável por garantir que seus usuários designados cumpram estes Termos. O Cliente deverá envidar esforços razoáveis para impedir o acesso não autorizado aos Serviços de Tecnologia. O Cliente deverá informar a Nielsen sobre quaisquer contas de usuário inativas (por exemplo, contas atribuídas a ex-funcionários do Cliente ou não utilizadas por um período superior a seis (6) meses). Uma conta de usuário não pode ser compartilhada por mais de um (1) usuário simultaneamente/uma pessoa designada, salvo acordo em contrário por escrito com a Nielsen.1.2 Propriedade e Licença. A Nielsen não vende Serviços ao Cliente. A Nielsen mantém todos os direitos de propriedade, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, sobre os Serviços, as Informações da Nielsen e os Serviços de Tecnologia fornecidos nos termos deste contrato. É concedida ao Cliente uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para utilizar os Serviços, conforme estabelecido nestes Termos, durante o prazo especificado no Formulário de Encomenda aplicável.
ARTIGO 2. TAXAS E IMPOSTOS
2.1 Taxas.O Cliente concorda em pagar as taxas estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável (“Taxas”). Essas Taxas são pagáveis no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura. O Cliente concorda em pagar juros de 1,5% ao mês (ou, se inferior, a taxa máxima legal) a partir da data de vencimento original até que o pagamento seja recebido pela Nielsen sobre todos os valores posteriores.
2.2 Impostos.As taxas não incluem quaisquer impostos. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre valor acrescentado, bens e serviços, vendas, utilização e similares devidos em relação aos Serviços. O Cliente concorda em cooperar com a Nielsen no que diz respeito ao cumprimento dos regulamentos fiscais aplicáveis. Na medida em que o Cliente seja obrigado por lei a reter ou deduzir quaisquer impostos aplicáveis dos pagamentos à Nielsen, o Cliente envidará esforços razoáveis para minimizar tais impostos, na medida do permitido por lei ou tratado, e fornecerá à Nielsen as provas que possam ser exigidas pelas autoridades fiscais competentes para comprovar que tal imposto foi pago, de modo que a Nielsen possa reclamar qualquer crédito aplicável. Mediante solicitação por escrito do Cliente, a Nielsen fornecerá quaisquer certificados de isenção, formulários ou outras informações relevantes que permitam ao Cliente reduzir o imposto retido na fonte/dedução exigida e concederá ao Cliente um prazo razoável para fornecer os recibos originais de imposto retido na fonte/dedução emitidos pela autoridade tributária competente, comprovando o pagamento do imposto.
ARTIGO 3. USO DE SERVIÇOS
3.1 Utilização dos Serviços. Os Serviços e as Informações da Nielsen são informações confidenciais e proprietárias da Nielsen. Exceto conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável, o Cliente só pode usar os Serviços para fins de pesquisa interna e referência do Cliente no(s) país(es) especificado(s) no Formulário de Pedido aplicável ou, se nenhum for especificado no Formulário de Pedido, no país identificado como endereço do Cliente no Formulário de Pedido (por exemplo, um Cliente com endereço no Reino Unido pode usar os Serviços no Reino Unido) (“Território”) e só poderá publicar ou divulgar as Informações da Nielsen com o consentimento prévio por escrito da Nielsen. Qualquer divulgação deve ser atribuída com precisão à Nielsen, não alegando a Nielsen como fonte de qualquer informação gerada de forma independente, e não deve ser apresentada de forma falsa, depreciativa ou enganosa. Os Serviços não se destinam a substituir aconselhamento financeiro, de investimento, jurídico, comercial ou outro aconselhamento profissional, e o Cliente continua a ser o único responsável pelas suas decisões, ações, utilização dos Serviços e cumprimento das leis aplicáveis.
3.2 Restrições.Exceto conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável, o Cliente não poderá, direta ou indiretamente, (i) descompilar, fazer engenharia reversa, desmontar, modificar, adaptar ou traduzir qualquer Serviço ou Informação da Nielsen, (ii) reproduzir, republicar, sublicenciar, distribuir, descartar, revender, retransmitir, explorar comercialmente ou divulgar a terceiros, (iii) remover qualquer legenda de propriedade ou direitos autorais dos mesmos, (iv) usar os Serviços para qualquer oferta ou desenvolvimento de produto do Cliente ou para criar relatórios agregados independentes para uso fora da entidade do Cliente especificada no Formulário de Pedido ou fora do Território, (v) usar os Serviços para construir bancos de dados nacionais ou internacionais ou para criar ou aprimorar qualquer serviço que possa competir com qualquer um dos serviços da Nielsen ou para modelagem de dados, sem um contrato por escrito separado da Nielsen ou (vi) usar os Serviços para qualquer outra finalidade não estabelecida no Formulário de Pedido aplicável sem o consentimento prévio por escrito da Nielsen.
3.3 Terceiros.Exceto conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável, o Cliente não fornecerá Informações da Nielsen a terceiros (incluindo, entre outros, suas empresas do grupo, consultores, fornecedores de soluções de software, processadores terceirizados, agências de serviços de informática, processadores de valor agregado, empresas de modelagem de dados ou rastreamento de reconhecimento e/ou empresas de auditoria de mídia), a menos que, antes de acessar tais Informações da Nielsen, o terceiro tenha celebrado o contrato padrão da Nielsen para acesso de terceiros, conforme estabelecido pela Nielsen a seu exclusivo critério. A seu exclusivo critério, a Nielsen pode recusar-se a celebrar tal contrato ou conceder acesso ou direitos a terceiros às Informações da Nielsen, e a Nielsen reserva-se o direito de cobrar por tal acesso. A Nielsen não é responsável pela precisão das informações produzidas por tais terceiros a partir das Informações da Nielsen.
3.4 Procedimentos legais. Nenhum Serviço ou Informação Nielsen pode ser utilizado em qualquer processo legal, governamental ou administrativo. Se essa utilização for exigida por um processo legal, o Cliente deverá notificar imediatamente a Nielsen por escrito e, antes dessa utilização, obter acordos de confidencialidade, ordens de proteção e estipulações probatórias aceitáveis para a Nielsen, e deverá limitar a utilização ao mínimo necessário para cumprir esses requisitos legais.
3.5 Informações confidenciais.As Informações da Nielsen contêm informações confidenciais da Nielsen, que podem incluir (i) códigos de anunciantes e programas; (ii) classificações de produtos; e (iii) hierarquias de marcas/empresas-mãe. O Cliente não deverá utilizar esses códigos, classificações e/ou hierarquias confidenciais para quaisquer fins que não sejam a tabulação das Informações da Nielsen, exclusivamente em conformidade com estes Termos.
ARTIGO 4. ALTERAÇÕES NOS SERVIÇOS E COBRANÇAS
4.1 Alterações ao Serviço.No caso de uma alteração aos Serviços ou às Informações da Nielsen, a Nielsen poderá, mediante aviso prévio por escrito com trinta (30) dias de antecedência, ajustar as Taxas correspondentes. Tal alteração nas Taxas entrará em vigor na data indicada no aviso da Nielsen, a menos que, no prazo de quinze (15) dias após tal aviso, o Cliente notifique a Nielsen por escrito de sua recusa em aceitar a alteração da Taxa, caso em que a licença do Cliente para os Serviços e as Informações da Nielsen será rescindida a partir da data de vigência da alteração; desde que, no entanto, a Nielsen possa, a seu exclusivo critério, optar por rescindir a alteração da Taxa, caso em que o Contrato continuará em pleno vigor e efeito.
4.2 Dados de terceiros.As Informações da Nielsen baseiam-se, em parte, em dados ou informações de terceiros. A Nielsen poderá interromper o fornecimento das Informações da Nielsen ou de qualquer parte delas na medida em que tais dados ou informações de terceiros deixarem de estar disponíveis para a Nielsen por qualquer motivo, caso em que as Taxas aplicáveis serão ajustadas proporcionalmente.
ARTIGO 5. GARANTIAS, LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO
5.1 Isenção de responsabilidade das garantias.As Informações da Nielsen representam a opinião da Nielsen com base na sua análise de dados e informações (incluindo, entre outros, dados de painéis e outras fontes que podem não estar sob o controle da Nielsen) e a Nielsen não pode garantir a precisão, integridade ou confiabilidade das Informações da Nielsen. Sem limitar o acima exposto, a Nielsen isenta-se, e o Cliente renuncia, a todas e quaisquer garantias, expressas ou implícitas, ao Cliente ou a terceiros, relativas aos Serviços e às Informações da Nielsen fornecidas nos termos do presente contrato, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer garantias de comercialização, qualidade ou adequação a qualquer finalidade específica e não violação. A isenção de responsabilidade acima não deve funcionar como ou constituir uma admissão por parte da Nielsen de que quaisquer Serviços ou Informações da Nielsen constituem bens, mercadorias ou propriedade pessoal tangível nos termos da lei aplicável.
5.2 Limitação de responsabilidade.A Nielsen reembolsará as Taxas pagas pelos Serviços que não prestar e envidará esforços razoáveis para corrigir os erros identificados pelo Cliente nos Serviços. Se a Nielsen não prestar um Serviço ou não conseguir corrigir Informações ou Serviços de Tecnologia da Nielsen errados, reembolsará o Cliente pelas Taxas pagas pela parte afetada do Serviço. Sujeito ao acima exposto e na medida do permitido pela lei aplicável, a responsabilidade total agregada da Nielsen por perdas, danos ou despesas diretas nos termos ou em conexão com o Contrato, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, será limitada a um valor igual às Taxas anuais pagas pelo Cliente nos termos do Contrato, e a Nielsen não será responsável, por contrato, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, por quaisquer perdas, despesas ou danos diretos, indiretos, consequenciais ou de qualquer outro tipo. A menos que proibido pela lei aplicável, nenhuma das partes será responsável por qualquer reclamação apresentada após o prazo mais curto de um (1) ano após o surgimento da causa da ação ou mais de dois (2) anos após a rescisão do Contrato. Nada nestes Termos excluirá ou limitará a responsabilidade de uma parte por fraude, morte ou danos pessoais causados por sua negligência ou qualquer outra responsabilidade que não possa ser legalmente excluída ou limitada.
5.3 Indenização pelo Cliente.O Cliente concorda em defender, indenizar e isentar a Nielsen de todas as reclamações, danos, perdas ou despesas (incluindo honorários advocatícios) decorrentes, direta ou indiretamente, (i) da divulgação permitida pelo Cliente das Informações da Nielsen, ou (ii) da divulgação ou uso pelo Cliente dos Serviços ou das Informações da Nielsen em violação ao Contrato.
5.4 Indenização pela Nielsen. A Nielsen concorda em defender, indenizar e isentar o Cliente de todas as reclamações, danos, perdas ou despesas decorrentes de qualquer reclamação apresentada contra o Cliente de que o uso permitido do Cliente das Informações ou Serviços de Tecnologia da Nielsen infringe qualquer direito autoral, marca registrada ou segredo comercial do reclamante; desde que, no entanto, o Cliente não admita tal reclamação, notifique imediatamente a Nielsen por escrito sobre tal reclamação e a Nielsen tenha controle da ação, incluindo o direito exclusivo de acordo. A Nielsen pagará qualquer indenização ou acordo final resultante de tal reclamação. A Nielsen pode exigir que o Cliente cesse o uso de quaisquer Informações ou Serviços de Tecnologia da Nielsen que estejam infringindo direitos. Esta cláusula estabelece toda a responsabilidade da Nielsen por qualquer violação de propriedade intelectual.
ARTIGO 6. VIGÊNCIA, SUSPENSÃO E RESCISÃO
6.1 Prazo.A menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com este Artigo 6, o Contrato (e os Serviços nele estabelecidos) permanecerá em vigor pelo prazo especificado no Formulário de Pedido aplicável.
6.2 Após a rescisão ou expiração. Após a rescisão ou expiração do Contrato, (i) o Cliente deverá interromper o uso de todos os Serviços e devolver à Nielsen as Informações da Nielsen fornecidas nos termos deste contrato, e (ii) todos os direitos e licenças concedidos ao Cliente para usar os Serviços e as Informações da Nielsen cessarão e serão rescindidos imediatamente. Em vez da devolução, o Cliente poderá remover os Serviços e as Informações da Nielsen de seus sistemas e registros, destruir suas formas tangíveis e certificar tal remoção/destruição em uma certificação por escrito satisfatória para a Nielsen.
6.3 Rescisão parcial dos serviços devido a atividades de terceiros. Casoas Informações da Nielsen ou um Serviço se baseiem em dados ou informações de terceiros, a Nielsen poderá interromper o fornecimento dessas Informações ou Serviços da Nielsen, ou qualquer parte deles, na medida em que tais dados ou informações de terceiros deixarem de estar disponíveis para a Nielsen por qualquer motivo.
6.4 Suspensão dos Serviços. A prestação de Serviços ou as licenças concedidas, ou qualquer parte delas, podem ser suspensas, no todo ou em parte, pela Nielsen a qualquer momento, caso o Cliente não cumpra suas obrigações de pagamento ou outras obrigações estabelecidas neste documento. Essa suspensão do Serviço não deve suspender ou afetar de outra forma as obrigações de pagamento do Cliente estabelecidas neste documento.
6.5 Rescisão.O Contrato e qualquer ou todos os Serviços e/ou Informações da Nielsen ou licenças fornecidas nos termos do mesmo podem ser rescindidos ou suspensos pela Nielsen em qualquer data especificada pela Nielsen se (i) o Cliente não tiver cumprido qualquer uma ou mais das suas obrigações de pagamento ou outras obrigações nos termos do presente contrato, (ii) a Nielsen for ou se tornar incapaz, por qualquer motivo fora do seu controle, de cumprir as suas obrigações nos termos do presente contrato, ou (iii) a Nielsen rescindir tal Serviço para todos os clientes que assinam o mesmo Serviço ou um Serviço semelhante. Cada parte pode rescindir o Contrato em caso de violação material pela outra parte que permaneça sem solução após trinta (30) dias após notificação por escrito, ou no caso de a outra parte se tornar objeto de um processo de falência/insolvência ou seu equivalente.
ARTIGO 7. CONFIDENCIALIDADE
7.1A Nielsen e o Cliente reconhecem que Informações Confidenciais podem ser divulgadas à outra parte durante a vigência do Contrato. “Informações Confidenciais”significa qualquer informação confidencial ou segredo comercial divulgada por uma parte à outra, seja verbalmente ou por escrito, incluindo, mas não se limitando a estes Termos, bem como listas de clientes, planos de marketing e de produtos, tecnologia, sistemas, processos comerciais e quaisquer outras informações financeiras, comerciais, de vendas ou de marketing que não sejam (a) divulgadas em materiais públicos ou de outra forma no domínio público; (b) obtidas legalmente de terceiros sem qualquer obrigação de confidencialidade; (c) legalmente conhecidas pela parte receptora antes da divulgação pela outra parte; ou (d) desenvolvidas de forma independente pela parte receptora.
7.2Cada parte tratará todas as Informações Confidenciais da outra parte com o mesmo grau de cuidado que concede às suas próprias Informações Confidenciais, mas em nenhum caso com menos do que um grau razoável de cuidado; e, se solicitado pela outra parte, destruirá ou devolverá à outra parte todas as Informações Confidenciais após a rescisão ou expiração do Contrato.
ARTIGO 8. DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1 Sobrevivência. Todas as obrigações relativas à confidencialidade, responsabilidade, indenização e usos das Informações da Nielsen sobreviverão à rescisão do Contrato.
8.2 Força maior.A Nielsen não será obrigada a fornecer quaisquer Informações e/ou Serviços da Nielsen quando condições fora do controle da Nielsen não permitirem que as técnicas da Nielsen produzam medições de acordo com os padrões da Nielsen. Caso qualquer uma das partes se atrase ou seja impedida de realizar qualquer ato exigido nos termos deste contrato (excluindo a obrigação de efetuar pagamentos na data de vencimento) devido a falha de qualquer sistema de comunicação ou equipamento de computação on-line ou off-line, problemas trabalhistas, incapacidade de adquirir materiais, ordens governamentais ou judiciais, casos fortuitos, epidemias, atos de terrorismo, condições climáticas, interferência de terceiros ou outro motivo semelhante fora de seu controle, o desempenho de tal ato será dispensado pelo período de tal atraso.
8.3 Relação de contratante independente. As partes do Contrato são contratantes independentes e nenhuma delas terá autoridade para vincular ou obrigar a outra.
8.4 Subcontratação.A Nielsen poderá recorrer a subcontratados para o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato, desde que esses subcontratados estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade rigorosas. A Nielsen será totalmente responsável pelo desempenho dos subcontratados.
8.5 Notificações.Qualquer notificação ou solicitação feita nos termos deste documento deverá ser feita por escrito e considerada entregue na data em que for recebida, quando entregue pessoalmente ou por serviço de entrega reconhecido nacionalmente.
8.6 Cessão. O Contrato é para o benefício e vinculação das partes e de seus sucessores e cessionários e não pode ser cedido por nenhuma das partes sem o consentimento prévio por escrito da outra, exceto pelo fato de que a Nielsen pode, mediante aviso prévio, ceder ou transferir seus direitos e obrigações nos termos do Contrato para uma afiliada ou para um sucessor de seus negócios.
8.7 Medida cautelar.Qualquer violação das disposições do Contrato relativas à utilização dos serviços pode causar danos irreparáveis à Nielsen, para os quais as medidas legais da Nielsen não serão adequadas. A Nielsen terá direito a uma medida cautelar sem ter de provar danos irreparáveis, falta de medidas legais adequadas, prestação de caução ou renúncia a quaisquer outros direitos.
8.8 Rescisão. Sequalquer disposição ou parte da disposição do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível nos termos da lei aplicável, ela será considerada modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e exequível. Se tal modificação não for possível, a disposição ou parte da disposição relevante será considerada excluída. Qualquer modificação ou exclusão de uma disposição ou parte de uma disposição nos termos desta cláusula não afetará a validade e a aplicabilidade do restante do Contrato. Se qualquer disposição ou parte de uma disposição do Contrato for inválida, ilegal ou inexequível, as partes negociarão de boa-fé para alterar tal disposição de modo que, uma vez alterada, seja legal, válida e exequível e, na medida do possível, alcance o resultado comercial pretendido pela disposição original.
8.9 Garantia adicional. Cada parte deverá, às suas próprias custas: (i) assinar qualquer documento e fazer qualquer outra coisa que a outra parte razoavelmente exija para dar efeito ao Contrato e às transações que se pretende efetuar por ele; e (ii) envidar esforços razoáveis para garantir que qualquer terceiro relevante faça o mesmo.
8.10 Lei aplicável. O Contrato será regido pelas leis da República da Coreia (Coreia do Sul), independentemente das disposições relativas à escolha da lei aplicável. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias é expressamente excluída. As partes concordam com a jurisdição exclusiva dos tribunais competentes de Seul para fins de determinação de todas as disputas decorrentes do Contrato (incluindo disputas ou reclamações não contratuais) e, por meio deste, renunciam a todas as objeções à jurisdição desses tribunais.
8.11 Acordo Integral; Modificação ou Alteração. O Acordo contém o entendimento integral das partes com relação à prestação dos Serviços fornecidos nos termos do mesmo e substitui todas as discussões e acordos anteriores relacionados a tal Serviço. O Acordo não pode ser modificado ou alterado, exceto por meio de documento escrito assinado pelas partes. Qualquer “ordem de compra” ou documento semelhante recebido do Cliente será apenas para referência de faturamento e, não obstante quaisquer termos e/ou condições nele estabelecidos, tal documento não terá precedência sobre o Acordo.