TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DOS SERVIÇOS DA NIELSEN AD INTEL
Atualização: abril de 2024
Estes termos e condições gerais ("Termos e Condições Gerais") aplicam-se ao fornecimento e utilização dos Serviços Nielsen Ad Intel Local e Nielsen Ad Intel Internacional (os "Serviços") identificados nos formulários de encomenda (cada um deles um "Formulário de Encomenda"), excluindo todos os outros termos ou condições, incluindo, sem limitação, quaisquer termos do Cliente contidos ou referidos em uma encomenda ou documento do Cliente, mesmo que a Nielsen não se oponha expressamente a eles. Cada Formulário de Pedido é celebrado apenas pelas entidades da Nielsen e do Cliente identificadas em tal Formulário de Pedido, e não confere direitos a qualquer controladora, subsidiária ou afiliada, salvo indicação específica em contrário. Cada Formulário de Pedido, juntamente com estes Termos e Condições Gerais, é referido como o "Contrato".
ARTIGO 1. ESCOPO DO SERVIÇO
1.1 Serviços; Propriedade e Licença. O Serviço Nielsen Ad Intel é baseado no monitoramento de atividades e gastos com publicidade comercial em várias mídias, em cada caso, conforme selecionado e monitorado pela Nielsen. Os dados e informações incluídos nos Serviços são referidos como "Informações Nielsen". As Informações da Nielsen podem ser acompanhadas por criativos comerciais publicamente disponíveis, tais como imagens de anúncios de concorrentes do Cliente ("Criativos"). As Informações Nielsen e os Criativos devem ser entregues eletronicamente por um ou mais Serviços de Tecnologia, conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável. Para os fins destes Termos, "Serviços de Tecnologia" são Serviços que envolvem o licenciamento de tecnologia, incluindo portais de Internet, ferramentas de acesso e análise, sistemas licenciados, modelos, software e manuais relacionados fornecidos pela Nielsen ao Cliente. O Cliente deve manter e atualizar, se necessário, o seu hardware, sistemas operacionais e software de terceiros de acordo com quaisquer requisitos e/ou alterações aos Serviços de Tecnologia, e a Nielsen deve fornecer ao Cliente um aviso sobre esses requisitos e/ou alterações para a operação dos Serviços de Tecnologia antes da implementação. Quando a Nielsen fornecer ao Cliente nomes de usuário e/ou senhas para acessar todos ou qualquer um dos Serviços, o Cliente deve tratar os nomes de usuário e senhas como confidenciais e não divulgá-los a terceiros, e deve ser responsável por garantir que seus usuários designados cumpram estes Termos. O Cliente deverá utilizar seus esforços razoáveis para evitar o acesso não autorizado aos Serviços de Tecnologia. O Cliente informará a Nielsen sobre quaisquer contas de usuário ociosas (por exemplo, contas atribuídas a ex-funcionários do Cliente ou não utilizadas por um período superior a seis meses). Uma conta de usuário não pode ser compartilhada por mais de um usuário ao mesmo tempo/um indivíduo designado, salvo acordo em contrário com a Nielsen.
1.2 A Nielsen não vende os Serviços ao Cliente. A Nielsen retém todos os direitos de propriedade, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, sobre os Serviços de Informação e Tecnologia da Nielsen fornecidos neste documento. Ao Cliente é concedida uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para utilizar os Serviços conforme estabelecido nestes Termos e Condições Gerais durante o prazo especificado no Formulário de Pedido aplicável.
ARTIGO 2. TAXAS E IMPOSTOS
2.1 Taxas. O Cliente concorda em pagar as taxas estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável ("Taxas"). Essas Taxas devem ser pagas em até 30 (trinta) dias a partir da data da fatura. O Cliente concorda em pagar juros de 5% pontos acima da taxa básica do Banco Central Europeu por ano a partir da data originalmente devida até que o pagamento seja recebido pela Nielsen em todos os valores posteriores.
2.2 Impostos. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre valor agregado, bens e serviços, vendas, uso e impostos similares devidos com relação aos Serviços. As taxas são exclusivas de todos os impostos. O Cliente concorda em cooperar com a Nielsen em relação à sua conformidade com os regulamentos fiscais aplicáveis. Na medida em que o Cliente seja obrigado por lei a reter ou deduzir quaisquer impostos aplicáveis dos pagamentos à Nielsen, o Cliente envidará todos os esforços razoáveis para minimizar esses impostos na medida permitida por lei ou tratado, e o Cliente fornecerá à Nielsen as provas que possam ser exigidas pelas autoridades fiscais relevantes para estabelecer que esse imposto foi pago, para que a Nielsen possa reivindicar qualquer crédito aplicável. Mediante pedido por escrito do Cliente, a Nielsen fornecerá quaisquer certificados de isenção, formulários ou outras informações relevantes que permitam ao Cliente reduzir o imposto retido/dedução exigido, e dará ao Cliente tempo razoável para fornecer os recibos originais de retenção/dedução de impostos emitidos pela autoridade fiscal relevante que comprovem esse pagamento de impostos.
ARTIGO 3. USO DE SERVIÇOS
3.1 Usos dos Serviços. Os Serviços (incluindo as Informações da Nielsen) são informações confidenciais e proprietárias da Nielsen. Exceto conforme estabelecido no Formulário de Pedido relevante, o Cliente só pode usar os Serviços para fins de pesquisa interna e de referência do Cliente no(s) país(es) especificado(s) no Formulário de Pedido aplicável ou, se nenhum for especificado no Formulário de Pedido, no país identificado como endereço do Cliente no Formulário de Pedido (por exemplo, o Cliente com um endereço no Reino Unido pode usar os Serviços no Reino Unido) ("Território") e só pode publicar ou divulgar as Informações da Nielsen com o consentimento prévio por escrito da Nielsen. Os Serviços não se destinam a substituir o aconselhamento financeiro, de investimento, jurídico, comercial ou outro aconselhamento profissional e o Cliente permanece exclusivamente responsável pelas suas decisões, ações, utilização dos Serviços e cumprimento das leis aplicáveis.
3.2 Restrições. Exceto quando expressamente autorizado no Formulário de Pedido aplicável, o Cliente não poderá, direta ou indiretamente, (i) descompilar, fazer engenharia reversa, desmontar, modificar, adaptar ou traduzir qualquer Serviço ou Informações da Nielsen, (ii) reproduzir, republicar, sublicenciar, distribuir, dispor, revender, retransmitir, explorar comercialmente ou divulgar a terceiros, (iii) remover qualquer legenda de propriedade ou de direitos autorais dos Serviços, (iv) usar os Serviços para qualquer oferta ou desenvolvimento de produto do Cliente ou para criar ofertas autônomas ou produtos, ou para criar uma oferta autônoma ou um produto, explorar comercialmente ou divulgar a terceiros, (iii) remover qualquer legenda de propriedade ou de direitos autorais (iv) usar os Serviços para qualquer oferta ou desenvolvimento de produto do Cliente ou para criar relatórios agregados autônomos para uso fora da entidade do Cliente especificada no Formulário de Pedido ou fora do Território, (v) utilizar os Serviços para construir bases de dados nacionais ou internacionais ou para criar ou melhorar qualquer serviço que possa competir com qualquer um dos serviços da Nielsen ou para modelagem de dados, sem um acordo escrito separado da Nielsen ou (vi) utilizar os Serviços para qualquer outra finalidade não expressamente definida no Formulário de Pedido aplicável sem a aprovação prévia por escrito da Nielsen.
3.3 Terceiros. Exceto conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável, o Cliente não deve fornecer as Informações da Nielsen a terceiros, incluindo, mas não se limitando a, empresas do grupo, consultores, fornecedores de soluções de software, processadores terceirizados, agências de serviços de informática, processadores de valor agregado, empresas de modelagem de dados ou de rastreamento de conscientização e/ou empresas de auditoria de mídia, a menos que, antes de acessar essas Informações da Nielsen, o terceiro tenha assinado o formulário padrão da Nielsen de acordo de acesso de terceiros para esse terceiro, conforme estabelecido pela Nielsen a seu exclusivo critério. A seu exclusivo critério, a Nielsen pode recusar-se a celebrar esse acordo ou conceder a terceiros acesso ou direitos às Informações Nielsen, e a Nielsen reserva-se o direito de cobrar por esse acesso. A Nielsen não é responsável pela precisão das informações produzidas por esses terceiros a partir das Informações Nielsen.
3.4 Procedimentos legais. Nenhum Serviço ou Informação Nielsen pode ser utilizado em qualquer processo legal, governamental ou administrativo. Se essa utilização for exigida por um processo legal, o Cliente deverá notificar imediatamente a Nielsen por escrito e, antes dessa utilização, obter acordos de confidencialidade, ordens de proteção e estipulações probatórias aceitáveis para a Nielsen, e deverá limitar a utilização ao mínimo necessário para cumprir esses requisitos legais.
3.5 Informações Proprietárias. As Informações da Nielsen contêm informações proprietárias da Nielsen que podem incluir (i) códigos de anunciantes e programas; (ii) classificações de produtos; e (iii) hierarquias de marcas/empresas-mãe. Em nenhuma circunstância o Cliente poderá utilizar esses códigos, classificações e/ou hierarquias proprietárias para quaisquer fins que não sejam a tabulação das Informações da Nielsen, exclusivamente em conformidade com as disposições de "Uso dos Serviços" destes Termos e Condições Gerais.
ARTIGO 4. ALTERAÇÕES NOS SERVIÇOS E COBRANÇAS
4.1 Alterações ao Serviço. Na eventualidade de uma alteração ao Serviço ou às Informações da Nielsen, a Nielsen pode, mediante aviso prévio por escrito de trinta (30) dias, ajustar as respectivas Taxas. Essa alteração das Taxas entrará em vigor na data indicada no aviso da Nielsen, a menos que, no prazo de quinze (15) dias após esse aviso, o Cliente notifique a Nielsen por escrito da sua recusa em aceitar a alteração das Taxas, caso em que o Serviço e a licença do Cliente para as Informações Nielsen terminarão a partir da data efetiva da alteração; desde que, no entanto, a Nielsen possa, a seu exclusivo critério, optar por rescindir a alteração das Taxas, caso em que este Contrato continuará em pleno vigor e efeito.
4.2 Dados de terceiros. Se as Informações Nielsen se basearem, em parte, em dados ou informações de terceiros, a Nielsen pode interromper o fornecimento dessas Informações Nielsen ou de qualquer parte delas, na medida em que esses dados ou informações de terceiros deixem de estar disponíveis para a Nielsen por qualquer motivo, caso em que as Taxas aplicáveis devem ser ajustadas em uma base proporcional. No caso de tais dados ou informações serem materiais em relação aos Serviços prestados ao Cliente ("wesentlicher Vertragsinhalt"). A Nielsen notificará o Cliente com trinta (30) dias de aviso prévio por escrito, e o Cliente tem o direito de rescindir a licença com quinze (15) dias de aviso prévio por escrito.
ARTIGO 5. GARANTIAS, LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO
5.1 Isenção de Garantias. A Nielsen garante que qualquer Serviço fornecido ao abrigo do Contrato é consistente com as condições acordadas em todos os aspectos materiais e que qualquer Serviço de Tecnologia fornecido ou licenciado ao Cliente está em conformidade com as especificações referidas em qualquer Formulário de Encomenda aplicável. O Cliente reconhece que as Informações Nielsen representam a opinião da Nielsen com base em sua análise de dados e informações, incluindo dados de painel e outras fontes que podem não estar sob o controle da Nielsen, e que a Nielsen não pode garantir a precisão, integridade ou confiabilidade das Informações Nielsen. Sem limitar o acima exposto, a Nielsen se isenta, e o Cliente renuncia, por meio deste instrumento, a todas e quaisquer garantias, expressas ou implícitas, para o Cliente ou para qualquer terceiro, com relação aos Serviços e às Informações Nielsen fornecidas nos termos deste instrumento, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer garantias de comercialização, qualidade ou adequação a qualquer finalidade específica e não violação. A isenção de responsabilidade anterior não deve agir como ou constituir uma admissão pela Nielsen de que quaisquer Serviços ou Informações Nielsen constituem bens, mercadorias ou propriedade pessoal tangível ao abrigo da lei aplicável.
5.2 Limitação de Responsabilidade. A Nielsen reembolsará as taxas pagas pelos Serviços que não fornecer e envidará esforços razoáveis para corrigir os erros que o Cliente identificar nos Serviços. Se a Nielsen não fornecer um Serviço ou não for capaz de corrigir informações ou serviços tecnológicos errôneos da Nielsen, ela reembolsará o Cliente pelas taxas pagas pela parte afetada do Serviço. A responsabilidade da Nielsen será irrestrita por morte, danos pessoais ou danos à saúde causados pela intenção ou negligência da Nielsen, dos seus representantes legais ou dos seus assistentes no desempenho (em alemão: Erfüllungsgehilfen). A responsabilidade da Nielsen será irrestrita em relação a outros danos causados (i) intencionalmente ou por negligência grave pela Nielsen, seus representantes legais ou executivos seniores, (ii) no caso de a Nielsen ter garantido certas características do Serviço, e (iii) por danos causados intencionalmente ou por negligência grave por outros assistentes na execução, de acordo com a Cláusula 278 do Código Civil Alemão. A Nielsen será responsável de acordo com a Lei Alemã de Responsabilidade pelo Produto, caso a responsabilidade pelo produto seja aplicável. A Nielsen será responsável por danos causados por uma violação culposa das obrigações fundamentais da Nielsen por parte da Nielsen, dos seus representantes legais ou dos seus assistentes no desempenho. As obrigações fundamentais são os deveres básicos que formam a essência do Contrato, que foram decisivos para a conclusão do Contrato e em cujo cumprimento o Cliente pode confiar. A responsabilidade total agregada da Nielsen nos termos do Contrato (Cláusula 5.2) por quaisquer perdas resultantes da violação das obrigações fundamentais será limitada à compensação das perdas previsíveis que normalmente ocorrem em tais casos. O valor agregado da indenização está limitado às Taxas pagas pelo Cliente pelos Serviços afetados nos últimos doze meses civis anteriores a qualquer reclamação nos termos deste instrumento. Na medida máxima permitida pela lei aplicável: (i) a Nielsen não será responsável por qualquer reclamação apresentada após o período mais curto de 1 ano após a causa da ação ter sido acumulada ou mais de 2 anos após a rescisão do Contrato.
5.3 Indenização pelo Cliente. O Cliente concorda em defender, indenizar e isentar a Nielsen de todas as reivindicações, danos, perdas ou despesas (incluindo honorários advocatícios) decorrentes, direta ou indiretamente, (i) da divulgação permitida pelo Cliente das Informações da Nielsen, ou (ii) da divulgação ou utilização pelo Cliente dos Serviços ou das Informações da Nielsen de forma contrária aos termos do Contrato.
5.4 Indenização pela Nielsen. A Nielsen concorda em defender, indenizar e isentar o Cliente de e contra todas as reivindicações, danos, perdas ou despesas decorrentes de qualquer reivindicação feita contra o Cliente de que o uso permitido pelo Cliente das Informações ou Serviços Tecnológicos da Nielsen infringe qualquer direito autoral, marca comercial ou segredo comercial do reclamante; desde que o Cliente não admita tal reivindicação, dê à Nielsen uma notificação imediata por escrito de tal reivindicação e a Nielsen tenha o controle da ação, incluindo o direito exclusivo de acordo. A Nielsen pagará qualquer prêmio final ou acordo resultante de tal reivindicação. A Nielsen pode exigir que o Cliente deixe de utilizar quaisquer Informações ou Serviços Tecnológicos da Nielsen que estejam infringindo. Esta cláusula estabelece toda a responsabilidade da Nielsen por qualquer violação de propriedade intelectual.
ARTIGO 6. VIGÊNCIA, SUSPENSÃO E RESCISÃO
6.1 Prazo. A menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com os termos deste Artigo 6, o Contrato (e os Serviços nele estabelecidos) permanecerá em vigor pelo prazo especificado no Formulário de Pedido relevante.
6.2 Devolução das Informações da Nielsen após a Rescisão. Após a rescisão ou expiração do Contrato, (i) o Cliente deverá descontinuar o uso de todos os Serviços e devolver à Nielsen as Informações Nielsen fornecidas nos termos do presente documento, e (ii) todos os direitos e licenças concedidos ao Cliente para utilizar os Serviços e as Informações Nielsen deverão cessar e terminar imediatamente. Em vez da devolução, o Cliente pode remover os Serviços e as Informações Nielsen dos seus sistemas e registros, destruir formas tangíveis dos mesmos e certificar essa remoção/destruição através de uma certificação escrita satisfatória para a Nielsen.
6.3 Rescisão Parcial dos Serviços Devido à Atividade de Terceiros. No caso de as Informações Nielsen ou um Serviço se basearem em dados ou informações de terceiros, a Nielsen pode interromper o fornecimento dessas Informações Nielsen ou Serviço ou qualquer parte dos mesmos na medida em que esses dados ou informações de terceiros deixem de estar disponíveis para a Nielsen por qualquer motivo.
6.4 Suspensão dos Serviços. A prestação de Serviços ou as licenças concedidas, ou qualquer parte delas, podem ser suspensas, no todo ou em parte, pela Nielsen a qualquer momento, caso o Cliente não cumpra suas obrigações de pagamento ou outras obrigações estabelecidas neste documento. Essa suspensão do Serviço não deve suspender ou afetar de outra forma as obrigações de pagamento do Cliente estabelecidas neste documento.
6.5 Rescisão. O Contrato e qualquer um ou todos os Serviços e/ou Informações da Nielsen ou licenças fornecidas nos termos do mesmo podem ser rescindidos ou suspensos pela Nielsen em qualquer data especificada pela Nielsen se (i) o Cliente não tiver cumprido qualquer uma ou mais das suas obrigações de pagamento ou outras obrigações nos termos do presente, (ii) a Nielsen for ou se tornar incapaz, por qualquer razão fora do seu controle, de cumprir as suas obrigações nos termos do presente, ou (iii) a Nielsen estiver rescindindo esse Serviço para todos os clientes que subscrevam o mesmo Serviço ou um Serviço semelhante. Cada parte pode rescindir o Contrato no caso de uma violação material pela outra parte que permaneça sem solução após trinta (30) dias após a notificação, ou no caso de a outra parte se tornar objeto de um processo de falência/insolvência ou equivalente.
ARTIGO 7. CONFIDENCIALIDADE
7.1 A Nielsen e o Cliente reconhecem que as Informações Confidenciais podem ser divulgadas à outra parte durante a vigência deste Contrato. "Informações Confidenciais" significam quaisquer informações confidenciais ou segredos comerciais divulgados por uma parte à outra parte, seja oralmente ou por escrito, incluindo, mas não se limitando a estes Termos e Condições Gerais, bem como listas de clientes, planos de marketing e de produtos, tecnologia, sistemas, processos de negócios e quaisquer outras informações financeiras, de vendas, de marketing ou de negócios que não sejam (a) divulgadas em materiais públicos ou de outra forma de domínio público; (b) obtidas legalmente de um terceiro sem qualquer obrigação de confidencialidade; (c) conhecidas legalmente pela parte receptora antes da divulgação pela outra parte; ou (d) desenvolvidas independentemente pela parte receptora.
7.2 Cada uma das partes tratará todas as Informações Confidenciais da outra parte com o mesmo grau de cuidado que dispensa às suas próprias Informações Confidenciais, mas em nenhum caso menos do que um grau razoável de cuidado; e, se solicitado pela outra parte, destruirá ou devolverá à outra parte todas as Informações Confidenciais após a rescisão ou expiração deste Contrato.
ARTIGO 8. DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1 Sobrevivência. Todas as obrigações relativas à confidencialidade, responsabilidade, indenização e usos das Informações da Nielsen sobreviverão à rescisão do Contrato.
8.2 Força Maior (a) A Nielsen não será obrigada a fornecer qualquer Informação e/ou Serviço Nielsen quando as condições fora do controle da Nielsen não forem de molde a permitir que as técnicas da Nielsen produzam medições de acordo com os padrões da Nielsen e (b) No caso de qualquer uma das partes ser atrasada ou impedida de realizar qualquer ato exigido nos termos deste instrumento (excluindo a obrigação de fazer pagamentos quando devidos) devido à falha de qualquer sistema de comunicação ou equipamento de computação on-line ou off-line, problemas trabalhistas, incapacidade de obter materiais, ordens governamentais ou judiciais, casos fortuitos, epidemias, atos de terrorismo, condições climáticas, interferência de terceiros ou outro motivo semelhante fora de seu controle, a execução de tal ato será dispensada durante o período de tal atraso.
8.3 Relação de contratante independente. As partes do Contrato são contratantes independentes e nenhuma delas terá autoridade para vincular ou obrigar a outra.
8.4 Subcontratação. A Nielsen pode utilizar subcontratantes para o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Acordo, desde que esses subcontratantes estejam vinculados a obrigações de confidencialidade rigorosas. A Nielsen será totalmente responsável pelo desempenho do Acordo por parte dos subcontratantes
8.5 Avisos. Qualquer notificação ou solicitação feita nos termos deste instrumento deverá ser feita por escrito e considerada entregue na data de recebimento quando entregue pessoalmente ou por serviço de entrega reconhecido nacionalmente
8.6 Cessão. O Contrato é para o benefício e vinculação das partes e de seus sucessores e cessionários e não pode ser cedido por nenhuma das partes sem o consentimento prévio por escrito da outra, exceto pelo fato de que a Nielsen pode, mediante aviso prévio, ceder ou transferir seus direitos e obrigações nos termos do Contrato para uma afiliada ou para um sucessor de seus negócios.
8.7 Medida cautelar. Qualquer violação das disposições de utilização de serviços do Contrato pode causar danos irreparáveis à Nielsen, para os quais os recursos legais da Nielsen não serão adequados. A Nielsen terá direito a uma medida cautelar sem ter de provar um dano irreparável, a falta de um recurso adequado na lei, o pagamento de uma caução ou a renúncia a quaisquer outros direitos.
8.8 Rescisão. Se qualquer cláusula ou disposição parcial do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível nos termos da legislação aplicável, ela será considerada modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e exequível. Se tal modificação não for possível, a disposição ou parte da disposição relevante será considerada excluída. Qualquer modificação ou exclusão de uma disposição ou parte de uma disposição nos termos desta cláusula não afetará a validade e a aplicabilidade do restante do Contrato. Se qualquer cláusula ou parte de cláusula do Contrato for inválida, ilegal ou inexequível, as partes negociarão de boa-fé para alterar essa cláusula de modo que, conforme alterada, ela seja legal, válida e exequível e, na medida do possível, atinja o resultado comercial pretendido da cláusula original.
8.9 Garantia adicional. Cada parte deverá, às suas próprias custas: (i) assinar qualquer documento e fazer qualquer outra coisa que a outra parte razoavelmente exija para dar efeito ao Contrato e às transações que se pretende efetuar por ele; e (ii) envidar esforços razoáveis para garantir que qualquer terceiro relevante faça o mesmo.
8.10 Lei aplicável O Contrato será regido pelas leis da Alemanha, sem levar em conta a escolha das disposições legais. A Convenção das Nações Unidas sobre Vendas de Mercadorias está expressamente excluída. As partes concordam com a jurisdição exclusiva dos tribunais competentes da Alemanha para fins de determinação de todas as controvérsias decorrentes do Contrato (inclusive controvérsias ou reivindicações não contratuais) e, por meio deste, renunciam a todas as objeções à jurisdição desses tribunais.
8.11 Contrato Integral; Modificação ou Alteração; Renúncia. O Contrato contém todo o entendimento das partes com relação à prestação dos Serviços fornecidos nos termos do mesmo e substitui todas as discussões e acordos anteriores relacionados a tal Serviço. O Contrato não poderá ser modificado ou emendado, exceto em um documento escrito assinado pelas partes. Qualquer "ordem de compra" ou documento similar recebido do Cliente será apenas para referência de faturamento e, não obstante quaisquer termos e/ou condições nele estabelecidos, tal documento não terá precedência sobre o Contrato de forma alguma.