尼尔森广告智能服务（韩国）一般条款和条件
更新：2024 年 7 月
本一般条款和条件（以下简称 "条款"）适用于提供和使用订单（以下简称 "订单"）中确定的尼尔森Ad Intel 本地服务和尼尔森Ad Intel 国际服务（以下简称 "服务"）。除非另有明确说明，否则每份订购单仅由订购单中确定的尼尔森和客户实体签订，并不赋予任何母公司、子公司或关联公司权利。每份已签署的订购单与本条款一起称为协议。
第 1 条 服务范围服务范围
1.1 服务。服务基于对尼尔森选定和监测的各种媒体的商业广告活动和支出的监测。服务中包含的数据和信息称为 "尼尔森信息"。尼尔森信息可能附有公开的商业创意，如客户竞争对手的广告图像（"创意"）。尼尔森信息和创意应通过适用的订购单中规定的一项或多项技术服务进行电子交付。"技术服务 "是指尼尔森向客户提供的涉及技术许可的服务，包括互联网门户、访问和分析工具、许可系统、模板、软件和相关手册。客户应维护并在必要时升级其硬件、操作系统和第三方软件，以符合技术服务的任何要求和/或变更，尼尔森应在实施前向客户提供有关技术服务操作的此类要求和/或变更的通知。当尼尔森向客户提供用户名和/或密码以访问全部或任何服务时，客户应将用户名和密码视为机密，不得向任何其他第三方披露，并应负责确保其指定用户遵守本条款。客户应尽合理努力防止未经授权访问技术服务。客户应通知尼尔森任何闲置的用户帐户（例如，分配给前客户员工的帐户或超过六 (6) 个月未使用的帐户）。除非与尼尔森另有书面约定，否则一个用户帐户不得由超过一 (1) 个用户/一个指定个人同时共享。尼尔森不向客户出售服务。尼尔森保留对根据本协议提供的服务、尼尔森信息和技术服务的所有所有权，包括所有知识产权。客户在此被授予有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的许可，以在适用的订单中规定的期限内使用本条款中规定的服务。
第 2 条.费用和税收
2.1 费用。客户同意支付适用订购单中规定的费用（以下简称 "费用"）。这些费用应在发票日期后三十 (30) 天内支付。客户同意从最初应付之日起，按月利率 1.5%（或更低的最高法定利率）支付利息，直至尼尔森收到此后所有款项的付款。
2.2 税费。费用不含税。客户负责支付与服务相关的所有增值税、货物和服务税、销售税、使用税和类似税款。客户同意配合尼尔森遵守适用的税收法规。在法律要求客户从支付给尼尔森的款项中预扣或扣除任何适用税款的情况下，客户应在法律或条约允许的范围内尽合理努力将任何此类税款降至最低，且客户应向尼尔森提供相关税务机关可能要求的证据，以证实此类税款已经支付，以便尼尔森可以要求任何适用的抵免。在客户的书面请求下，尼尔森应提供任何相关的免税证明、表格或其他信息，使客户能够减少所需的预扣税/扣款，并给予客户合理的时间提供由相关税务机关签发的证明该等税款支付的预扣税/扣款收据原件。
第 3 条 服务的使用服务的使用
3.1 服务的使用。服务和尼尔森信息是尼尔森的保密和专有信息。除适用的订购单中规定的情况外，客户仅可在适用的订购单中指定的国家，或如果订购单中没有指定任何国家，则在订购单中客户地址确定的国家（例如，客户的地址为英国，则可在英国使用服务）（"地区"），出于客户内部研究和参考的目的使用服务，且仅可在尼尔森事先书面同意的情况下发布或披露尼尔森信息。任何披露必须准确来源于尼尔森，不得声称尼尔森是任何独立生成信息的来源，不得以虚假、诋毁或误导的方式呈现。服务无意替代金融、投资、法律、商业或其他专业建议，客户仍需对其决定、行动、服务使用和遵守适用法律承担全部责任。
3.2 限制。除适用的订购单中规定外，客户不得直接或间接（i）反编译、反向工程、反汇编、修改、改编或翻译任何服务或尼尔森信息，（ii）复制、再版、分许可、分发、处置、转售、转播、(iii)删除其中的任何专有权或版权说明 (iv)将服务用于任何客户产品或产品开发，或创建独立的综合报告，用于订购单中指定的客户实体之外或地区之外、(v) 在未获得尼尔森单独书面协议的情况下，将服务用于建立国内或国际数据库，或以其他方式创建或增强任何可能与尼尔森的任何服务或数据建模相竞争的服务；或 (vi) 在未获得尼尔森事先书面同意的情况下，将服务用于适用订购单中未规定的任何其他目的。
3.3 第三方。除在适用的订购单中规定外，客户不得将尼尔森信息提供给任何第三方（包括但不限于其集团公司、顾问、软件解决方案提供商、第三方处理商、计算机服务局、增值处理商、数据建模或认知度跟踪公司和/或媒体审计公司），除非在访问该尼尔森信息之前，该第三方已签署尼尔森当时的标准形式的第三方访问协议，该协议由尼尔森自行决定。尼尔森可自行决定拒绝签订此类协议或授予第三方访问尼尔森信息的权利，并保留对此类访问收费的权利。尼尔森不对第三方从尼尔森信息中生成的信息的准确性负责。
3.4 法律诉讼。任何服务或尼尔森信息均不得用于任何法律、政府或行政程序。如果法律程序强制要求使用，客户应立即提前书面通知尼尔森，并在使用前获得尼尔森可接受的保密协议、保护令和证据规定，并应将使用限制在遵守此类法律要求所需的最低限度。
3.5 专有信息。尼尔森信息包含尼尔森专有信息，其中可能包括 (i) 广告商和节目代码；(ii) 产品分类；以及 (iii) 品牌/母公司等级。客户不得将这些专有代码、分类和/或分级用于除尼尔森信息制表以外的任何目的，仅在遵守本条款的前提下使用。
第 4 条.服务和收费的变更
4.1 服务变更。 如果服务或尼尔森信息发生变更，尼尔森可在提前三十 (30) 天发出书面通知的情况下调整相关费用。 该费用变更应于尼尔森通知中所述的日期生效，除非在该通知发出后十五 (15) 天内，客户以书面形式通知尼尔森其拒绝接受该费用变更，在此情况下，客户对服务和尼尔森信息的许可应自变更生效之日起终止；但是，尼尔森可自行决定撤销该费用变更，在此情况下，本协议应继续完全有效。
4.2 第三方数据。尼尔森信息部分基于来自第三方的数据或信息。尼尔森可以停止提供尼尔森信息或其中的任何部分，如果任何第三方数据或信息由于任何原因停止向尼尔森提供，在这种情况下，适用的费用应按比例进行调整。
第 5 条.保证、责任限制和赔偿
5.1 免责声明。 尼尔森信息代表尼尔森基于其对数据和信息（包括但不限于面板数据和其他可能不在尼尔森控制范围内的来源）的分析而得出的意见，尼尔森不能保证尼尔森信息的准确性、完整性或可靠性。 在不限制前述规定的前提下，尼尔森否认且客户特此放弃对客户或任何第三方就根据本协议提供的服务和尼尔森信息所作出的任何及所有明示或暗示的保证，包括但不限于任何适销性、质量或适用于任何特定用途和非侵权的保证。 上述免责声明不应作为或构成尼尔森承认任何服务或尼尔森信息构成适用法律下的货物、商品或有形个人财产。
5.2 责任限制。尼尔森应退还因其未能提供服务而支付的费用，并应尽合理努力纠正客户在服务中发现的错误。如果尼尔森未提供服务或无法纠正错误的尼尔森信息或技术服务，则尼尔森应向客户退还为受影响的服务部分所支付的费用。除上述规定外，在适用法律允许的范围内，尼尔森根据本协议或与本协议有关的直接损失、损害或费用的总赔偿责任（无论是合同、侵权行为（包括过失）或其他责任）应限于客户根据本协议支付的年费，尼尔森不应对合同、侵权行为（包括过失）或其他责任承担任何直接、间接、后果性或其他损失、费用或损害的赔偿责任。除非适用法律另行禁止，否则任何一方均不对在诉讼原因发生后一 (1) 年或协议终止后两 (2) 年（以较短者为准）之后提起的任何索赔承担责任。 本条款中的任何内容均不排除或限制一方因欺诈、疏忽造成的死亡或人身伤害或任何其他法律上无法排除或限制的责任。
5.3 客户赔偿。 对于因（i）客户允许披露尼尔森信息，或（ii）客户违反本协议披露或使用服务或尼尔森信息而直接或间接导致的所有索赔、损害、损失或费用（包括律师费），客户同意为尼尔森辩护、赔偿并使其免受损害。
5.4 尼尔森的赔偿。对于因客户允许使用尼尔森信息或技术服务侵犯了索赔人的任何版权、商标或商业秘密而对客户提出的任何索赔，尼尔森同意为客户辩护、对客户进行赔偿并使客户免受损害；但是，客户不得承认此类索赔，并应及时向尼尔森发出此类索赔的书面通知，且尼尔森对诉讼拥有控制权，包括唯一的和解权。尼尔森应支付由此类索赔引起的任何最终裁决或和解。尼尔森可要求客户停止使用任何侵权的尼尔森信息或技术服务。本条款规定了尼尔森对任何知识产权侵权的全部责任。
第 6 条 期限条款、中止和终止
6.1 期限。除非根据本第 6 条提前终止，否则本协议（以及协议中规定的服务）应在适用订购单规定的期限内有效。
6.2 终止或到期时。 在本协议终止或到期时，(i) 客户应停止使用所有服务，并将根据本协议提供的尼尔森信息返还给尼尔森，(ii) 授予客户使用服务和尼尔森信息的所有权利和许可应立即停止和终止。 为代替归还，客户可从其系统和记录中删除服务和尼尔森信息，销毁其有形形式，并以尼尔森满意的书面认证证明此类删除/销毁。
6.3 因第三方活动而部分终止服务。 如果尼尔森信息或服务基于来自第三方的数据或信息，尼尔森可以停止提供此类尼尔森信息或服务或其中的任何部分，只要任何此类第三方数据或信息因任何原因停止向尼尔森提供。
6.4 暂停服务。 如果客户未能履行本协议中规定的付款或其他义务，尼尔森可随时全部或部分暂停提供服务或授予许可或其任何部分。 暂停服务不应暂停或以其他方式影响客户在本协议中规定的付款义务。
6.5 终止。 在下列情况下，尼尔森可在尼尔森指定的任何日期终止或暂停本协议及根据本协议提供的任何或全部服务和/或尼尔森信息或许可：（i）客户未能履行本协议规定的任何一项或多项付款或其他义务；（ii）尼尔森因其无法控制的任何原因而无法履行本协议规定的义务；或（iii）尼尔森终止向所有订购相同或类似服务的客户提供此类服务。如果另一方发生重大违约，且在书面通知后三十 (30) 天仍未得到补救，或者另一方成为破产/无偿付能力或类似程序的主体，则每一方均可终止本协议。
第 7 条 保密保密
7.1尼尔森和客户确认，在本协议有效期内，保密信息可能会披露给另一方。 "机密信息"是指一方以口头或书面形式向另一方披露的任何机密或商业秘密信息，包括但不限于本条款，以及客户名单、市场营销和产品计划、技术、系统、业务流程和任何其他财务、销售、市场营销或商业信息，这些信息不包括：(a) 在公开资料中披露或以其他方式在公共领域中披露的信息；(b) 在没有任何保密义务的情况下从第三方合法获得的信息； (c) 接收方在另一方披露前已合法知晓的信息；或 (d) 接收方独立开发的信息。
7.2每一方都应以对待自己机密信息的谨慎程度对待另一方的所有机密信息，但在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度；如果另一方提出要求，则应在协议终止或期满时销毁所有机密信息或将其归还给另一方。
第 8 条.总则
8.1 继续有效。 所有有关保密、责任、赔偿和使用尼尔森信息的义务在本协议终止后继续有效。
8.2 不可抗力。在尼尔森无法控制的情况下，尼尔森没有义务提供任何尼尔森信息和/或服务，因为尼尔森的技术无法按照尼尔森的标准进行测量。如果任何一方由于任何通讯系统或在线或离线计算设备故障、劳工问题、无法采购材料、政府或司法命令、天灾、流行病、恐怖主义行为、天气状况、第三方干扰或其他无法控制的类似原因而被延迟或阻止履行本协议所要求的任何行为（不包括到期付款的义务），则在该延迟期间，该行为的履行应被免除。
8.3 独立承包人关系。本协议双方均为独立承包商，任何一方均无权约束另一方或使另一方承担义务。
8.4 分包。尼尔森可以使用分包商来履行其在本协议项下的义务；但前提是，此类分包商必须遵守严格的保密义务。尼尔森应对分包商的履约行为承担全部责任。
8.5 通知。 根据本协议发出的任何通知或要求均应采用书面形式，并在当面递交或通过国家认可的递送服务机构递交的当日视为已收到。
8.6 转让。 本协议是为双方及其继承人和受让人的利益而订立的，对双方及其继承人和受让人具有约束力，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但尼尔森可在发出通知后，将其在本协议项下的权利和义务转让或以其他方式转移给关联公司或其业务的继承人。
8.7 禁令救济。 任何违反本协议中服务使用条款的行为都可能对尼尔森造成不可挽回的损害，而尼尔森的法律补救措施是不充分的。尼尔森有权获得禁令救济，而无需证明不可挽回的损害、缺乏适当的法律救济、交纳保证金或放弃任何其他权利。
8.8 终止。 如果根据适用法律，本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则应将其视为修改，修改程度应达到使其有效、合法和可执行所需的最低限度。如果无法修改，则应视为删除相关条款或部分条款。根据本条款对条款或部分条款的任何修改或删除均不影响协议其余部分的有效性和可执行性。如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，双方应本着诚意进行协商，对该条款进行修订，使修订后的条款合法、有效和可执行，并在最大程度上实现原条款预期的商业结果。
8.9 进一步保证。每一方均应自费：(i) 签署任何文件并采取另一方合理要求的任何其他行动，以落实本协议及其拟进行的交易；(ii) 尽合理努力促使任何相关第三方采取同样行动。
8.10 适用法律。 本协议受大韩民国（韩国）法律管辖，不考虑其法律条款的选择。联合国货物销售公约》被明确排除在外。双方同意首尔主管法院拥有专属管辖权，以裁定与本协议有关的所有争议（包括非合同争议或索赔），并特此放弃对这些法院管辖权的所有异议。
8.11 完整协议；修改或修订。 本协议包含双方对提供服务的全部理解，并取代之前所有与此类服务相关的讨论和协议。 除非双方以书面形式签署，否则不得对协议进行修改或修订。从客户处收到的任何 "采购订单 "或类似文件应仅作为账单参考，尽管其中规定了任何条款和/或条件，但此类文件不得优先于本协议。