广告情报有限公司（"尼尔森）

国际广告情报服务条款与条件

最后更新2019 年 10 月 22 日

本条款和条件（以下简称 "条款"）适用于由尼尔森提供的所有国际广告情报服务（以下简称 "服 务"），这些服务在尼尔森与客户签订的建议书或工作计划表（以下简称 "项目建议书"， 与本条款合称 "项目协议"）中确定。 就每份项目协议而言，"尼尔森 "系指广告智能有限公司，"客户 "系指与尼尔森签订合同接受服务的实体。 

第 1 条 服务范围服务范围

1.1 服务；所有权和许可。 尼尔森应提供适用的项目协议中规定的服务，仅供客户根据该项目协议使用。 服务中包含的数据和信息称为 "尼尔森信息"。客户在此被授予有限的、非独占的许可，在项目协议规定的期限内使用本条款中规定的服务（除非项目协议另有规定）。 客户同意尼尔森保留对尼尔森信息（及其中的任何知识产权）的所有权，尼尔森不出售尼尔森信息，但以非独占的方式许可客户使用尼尔森信息。 

在本条款中，"技术服务 "是指尼尔森向客户提供的涉及技术许可的服务，包括互联网门户、访问和分析工具、许可系统、模板、软件和相关材料（包括交付媒介、手册、更新和新版本）。客户应维护并在必要时升级其硬件、操作系统和第三方软件，以符合技术服务的任何要求和/或变更，尼尔森应在实施前向客户提供有关技术服务操作的此类要求和/或变更的通知。当尼尔森向客户提供用户名和密码以访问全部或任何服务时，客户应将用户名和密码视为机密，不得向任何其他第三方披露。客户应尽最大努力防止未经授权访问其帐户。 

第 2 条.费用和税收

2.1 费用。 客户同意支付项目协议中规定的费用（"费用"）。 费用应在收到发票后三十 (30) 天内支付。 客户同意支付利息，利率为每月 1.5%（如果利率较低，则为最高法定利率），从最初到期日开始计算，直至尼尔森收到此后所有款项的付款为止。

2.2 税项。客户负责支付与服务相关的所有增值税、货物与服务税、销售税、使用税及类似税费。 根据适用的项目协议应支付的费用不包括所有税费。客户同意配合尼尔森遵守适用的税收法规。在法律要求客户从支付给尼尔森的款项中预扣或扣除任何适用税款的情况下，客户应在法律或条约允许的范围内尽合理的商业努力将任何此类税款降至最低，并且客户应向尼尔森提供相关税务机关可能要求的证据，以证明此类税款已经支付，以便尼尔森可以要求任何适用的抵免。在客户的书面请求下，尼尔森应提供任何相关的免税证明、表格或其他信息，使客户能够减少所需的预扣税款/扣款，并给予客户合理的时间提供由相关税务机关签发的原始预扣税款/扣款收据，以证明该等税款的支付。

第 3 条 服务的使用服务的使用

3.1 服务的使用。 除非尼尔森已根据以下第3.2条同意向客户的广告和传播机构披露，否则客户只能将服务用于客户的内部研究和参考目的，而不能将尼尔森信息拷贝、复制、再版、转售、转播、商业利用或披露给任何第三方。

3.2 服务披露。客户可允许其营销传播机构和媒体机构访问尼尔森信息，但前提是尼尔森已事先书面同意此类披露。客户应促使并负责各机构遵守本条款。 

3.3 限制。 未经尼尔森事先书面批准，客户不得对任何服务或尼尔森信息进行反编译、反向工程、反汇编、分许可、分发、处置、修改、改编或翻译，不得删除其中的任何专有权或版权说明，也不得将服务用于项目协议中未明确规定的任何其他目的。 

3.4 第三方。 除上述第3.2条规定外，客户不得将尼尔森信息提供给任何第三方，包括但不限于顾问、软件解决方案提供商、第三方处理商、计算机服务局、增值处理商、数据建模或认知度跟踪公司和/或媒体审计公司，除非在访问该等尼尔森信息之前，该第三方已签署尼尔森自行决定为该第三方制定的尼尔森当时的标准协议。 尼尔森可自行决定拒绝签订此类协议或授予第三方访问尼尔森信息的权利，尼尔森保留对此类访问收费的权利。尼尔森不对第三方从尼尔森信息中生成的信息的准确性负责。

3.5 法律诉讼。 任何服务或尼尔森信息均不得用于任何法律或行政程序。如果法律程序强制要求使用，客户应立即提前书面通知尼尔森，并在使用前获得尼尔森可接受的保密协议、保护令和证据规定，并应将使用限制在遵守此类法律要求所需的最低限度。

3.6 服务变更。 尼尔森可不时自行决定对服务或其部分（包括但不限于格式、时间表、规格和/或技术）进行增强、调整或其他适用于同一服务的所有客户的变更（"变更"），如果此类变更普遍适用于使用本服务的所有客户。 

第 4 条.保证、责任限制和赔偿

4.1 免责声明。 客戶承認，尼爾森資訊代表尼爾森基於其對數據和資訊的分析而得出的意見，包括來自樣本住戶的數據和其他尼爾森可能無法控制的來源，尼爾森不能保證尼爾森資訊的準確性、完整性或可靠性。 在不限制前述规定的前提下，尼尔森不对客户或任何第三方作出任何明示或默示的保证，且客户特此放弃该等保证、关于本协议项下提供的服务和尼尔森信息的任何和所有保证，包括但不限于适销性、质量或适用于任何特定用途和非侵权的保证。 上述免责声明不应作为或构成尼尔森承认任何服务或尼尔森信息构成适用法律下的货物、商品或有形个人财产。 

4.2 尼尔森责任限制。尼尔森根据项目协议或与项目协议有关的直接损失、损害或费用的总赔偿责任，无论是合同、侵权行为（包括过失）或其他责任，均应限于客户根据项目协议支付的年费。否则，尼尔森将不对任何直接、间接、后果性或其他损失、费用或损害承担合同、侵权（包括过失）或其他责任。除非适用法律另行禁止，否则任何一方均不对在诉因产生后 1 年或适用项目协议终止后 2 年（以较短者为准）之后提起的任何索赔承担责任。本条款中的任何内容均不得排除或以任何方式限制一方因欺诈、疏忽造成的死亡或人身伤害或任何其他法律上不得排除或限制的责任。 

4.3 赔偿。 对于因 (i) 客户根据第 3.2 节进行的许可披露或 (ii) 客户违反适用的项目协议条款披露或使用服务或尼尔森信息而直接或间接导致的所有索赔、损害、损失或费用（包括律师费），客户同意为尼尔森辩护、对尼尔森进行赔偿并使其免受损害。 

第 5 条 终止、中止和终止期限、中止和终止

5.1 期限。除非根据本协议条款终止，或项目协议另有规定，否则每份项目协议的期限、由此授予的 许可以及据此提供的服务均应从相关项目协议中规定的日期开始，并应持续到项目协议中规 定的初始期限（"初始期限"），此后应自动续延 12 个月（每个期限称为 "续延期限"），包 括标准的年度增长，以涵盖现行通货膨胀率。

5.2 终止时归还尼尔森信息。 在适用的项目协议终止或到期时，(i) 客户应停止使用所有服务，并将根据本协议提供的尼尔森信息返还给尼尔森，(ii) 授予客户使用服务和尼尔森信息的所有权利和许可应立即停止和终止。 作为返还的替代，客户可从其系统和记录中删除服务和尼尔森信息，销毁其有形形式，并在尼尔森满意的书面证明中证明此类删除/销毁。 

5.3 因第三方活动而部分终止服务。 如果尼尔森信息或服务基于来自第三方的数据或信息，尼尔森可以停止提供此类尼尔森信息或服务或其中的任何部分，只要任何此类第三方数据或信息因任何原因停止向尼尔森提供。 

5.4 暂停服务。 如果客户未能履行本协议中规定的付款或其他义务，尼尔森可随时中止提供服务或授予许可，或中止其中的任何部分。 暂停服务不应暂停或以其它方式影响客户在本协议中规定的付款义务。

5.5 终止。 除非项目协议另有规定，否则在下列情况下，项目协议和据此提供的任何或全部服务和/或 尼尔森信息或许可可（a）在尼尔森指定的任何日期由尼尔森终止：（i）客户未能履行其在本协议项下的任 何一项或多项付款义务或其他义务；（ii）尼尔森因其无法控制的任何原因而无法或将无法履行其在本 协议项下的义务；或（iii）尼尔森终止向当时订购该服务类别的所有客户提供该服务；或 (b) 由任何一方在初始期限或任何续约期限的最后一天终止，条件是该方至少提前 3 个月书面通知另一方。如果另一方严重违约，且在通知后三十 (30) 天仍未纠正，或另一方成为破产/无力偿债或类似诉讼的主体，则每一方均可终止项目协议。

第 6 条 总则一般规定

6.1 不能衡量受欢迎程度本身。 本协议各方承认并同意，尼尔森信息(i)并不能衡量节目或艺人本身的受欢迎程度，因为其他因素，如网络或电台、时间、季节、天气以及竞争节目、前后节目也与此相关；(ii)不能衡量网络、电台或有线电视网络本身的受欢迎程度或价值，因为这些数据也反映了其他因素，如节目和艺人的受欢迎程度、时间、季节、天气以及竞争节目、前后节目也与此相关。 

6.2 继续有效。 所有有关尼尔森信息的保密、责任、赔偿和使用的义务在相关项目协议终止后仍然有效。 

6.3 不可抗力(a) 如果在尼尔森控制范围之外的条件不允许尼尔森技术按照尼尔森的标准进行测量，则尼尔森没有义务提供任何尼尔森信息和/或服务；(b) 如果由于任何通信系统或在线或离线计算设备的故障，导致任何一方延迟或无法履行本协议所要求的任何行为、劳资纠纷、无法采购材料、政府或司法命令、天灾、恐怖活动、天气状况、第三方干扰或其无法控制的其他类似原因，包括上述 (a) 条所述原因，则在此类延迟期间，应免除履行此类行为；但是，客户根据相关协议支付任何款项的义务不应因不可抗力事件而免除，除非客户因不可抗力事件而无法履行其付款义务。 

6.4 独立承包人关系。项目协议双方均为独立承包商，任何一方均无权约束另一方或使另一方承担义务。

6.5 通知。 根据本协议发出的任何通知或要求均应采用书面形式，并在当面递交或通过国家认可的递送服务机构递交时，视为在收到之日发出 

6.6 转让。 每份项目协议均对双方及其继承人和受让人有利并具有约束力。经尼尔森事先书面同意，客户可将其在相关项目协议项下的权利转让给客户全部或实质上全部业务的继承人，但受让人须承担客户的所有义务，并向尼尔森交付令尼尔森满意的承担文件。 尼尔森保留将其权利转让给尼尔森关联公司或尼尔森全部或实质上全部业务的继承人的权利，并保留由该关联公司或继承人提供任何服务的权利。  

6.7 禁令救济。 任何违反本条款第 3 条服务使用规定的行为都可能对尼尔森造成不可挽回的损害，而尼尔森在法律上的补救措施是不充分的。尼尔森有权获得禁令救济，而无需证明不可挽回的损害、缺乏适当的法律救济、交纳保证金或放弃任何其他权利。

6.8 完整协议；修改或修订；弃权。 每份相关项目协议均包含双方对根据该协议提供服务的全部理解，并取代以前所有与该服务相关的讨论和协议。 除非双方以书面形式签署，否则不得修改或修订项目协议。从客户处收到的任何 "采购订单 "或类似文件应仅作为账单参考，尽管其中规定了任何条款和/或条件，但此类文件不得以任何方式优先于适用的项目协议。   

6.9 准据法。 每份项目协议均受英格兰和威尔士法律管辖。 双方同意英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，以裁定与项目协议有关的所有争议。

附加条款和条件

1.尼尔森Ad Intel 服务中的尼尔森信息包含尼尔森专有信息，其中可能包括：(i) 广告主和节目代码；(ii) 产品分类；(iii) 品牌/母公司等级。 在任何情况下，客户均不得将这些专有代码、分类和/或分级用于任何目的，而只能按照本条款中的 "服务使用 "规定，将尼尔森Ad Intel 数据制成表格。

2.尼尔森Ad Intel 服务部分基于第三方的数据或信息，尼尔森可停止提供此类尼尔森Ad Intel 服务或其任何部分，只要尼尔森因任何原因不再获得任何此类第三方数据或信息，在此情况下，适用费用应按比例进行调整。

3.如果本條款下的服務包括全國電視收視率數據和/或地方電視收視率數據，則《全國參考補充資料》和/或《地方參考補充資料》（經尼爾森不時修訂，以下簡稱 "參考補充資料"）在適用的情況下納入本條款，並成為本條款的一部分。 請注意《參考補充資料》中所包含或提及的有關定義、提示和抽樣方法、樣本數量、統計詮釋及其他相關事宜和資訊。

4.尼尔森可以使用分包商来履行适用的项目协议规定的义务，但此类分包商必须遵守严格 的保密义务。尼尔森将对分包商履行项目协议承担全部责任