尼尔森广告智能服务一般条款和条件
更新：2024 年 4 月
本一般条款和条件（"一般条款和条件"）适用于提供和使用订单（每份 "订单"）中确定的尼尔森Ad Intel 本地服务和尼尔森Ad Intel 国际服务（"服务"），排除所有其他条款或条件，包括但不限于客户订单或文件中包含或提及的任何客户条款，即使尼尔森未明确表示反对。除非另有明确说明，否则每份订购单仅由订购单中确定的尼尔森和客户实体签订，并不赋予任何母公司、子公司或关联公司权利。每份订购单连同本一般条款和条件称为 "协议"。
第 1 条 服务范围服务范围
1.1 服务；所有权和许可。尼尔森Ad Intel 服务基于对尼尔森所选择和监测的各种媒体的商业广告活动和支出的监测。服务中包含的数据和信息称为 "尼尔森信息"。尼尔森信息可能附有公开的商业创意，如客户竞争对手的广告图像（"创意"）。尼尔森信息和创意应通过适用的订购单中规定的一项或多项技术服务进行电子交付。在本条款中，"技术服务 "是指尼尔森向客户提供的涉及技术许可的服务，包括互联网门户、访问和分析工具、许可系统、模板、软件和相关手册。客户应维护并在必要时升级其硬件、操作系统和第三方软件，以符合技术服务的任何要求和/或变更，尼尔森应在实施前向客户提供有关技术服务操作的此类要求和/或变更的通知。当尼尔森向客户提供用户名和/或密码以访问全部或任何服务时，客户应将用户名和密码视为机密，不得向任何其他第三方披露，并应负责确保其指定用户遵守本条款。客户应尽其合理的努力防止未经授权访问技术服务。客户应通知尼尔森任何闲置的用户帐户（例如，分配给前客户员工的帐户或超过六个月未使用的帐户）。除非与尼尔森另有约定，否则一个用户帐户不得由一个以上用户/一个指定个人同时共享。
1.2尼尔森不向客户出售服务。尼尔森保留根据本协议提供的尼尔森信息和技术服务的所有所有权，包括所有知识产权。客户特此被授予有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的许可，以在适用的订单中规定的期限内使用本一般条款和条件中规定的服务。
第 2 条.费用和税收
2.1 费用。客户同意支付适用订购单中规定的费用（以下简称 "费用"）。这些费用应在发票日期后三十 (30) 天内支付。客户同意，从最初到期之日起至尼尔森收到付款之日止，每年按欧洲中央银行基准利率上浮 5%支付此后所有款项的利息。
2.2 税项。客户负责支付与服务相关的所有增值税、货物与服务税、销售税、使用税及类似税费。费用不包括所有税费。客户同意配合尼尔森遵守适用的税收法规。在法律要求客户从支付给尼尔森的款项中预扣或扣除任何适用税款的情况下，客户应在法律或条约允许的范围内尽合理努力将任何此类税款降至最低，且客户应向尼尔森提供相关税务机关可能要求的证据，以证明已支付此类税款，以便尼尔森可申请任何适用的抵免。在客户的书面请求下，尼尔森应提供任何相关的免税证明、表格或其他信息，使客户能够减少所需的预扣税款/扣款，并给予客户合理的时间提供由相关税务机关签发的原始预扣税款/扣款收据，以证明该等税款的支付。
第 3 条 服务的使用服务的使用
3.1 服务的使用。服务（包括尼尔森信息）是尼尔森的保密和专有信息。除相关订购单中规定的情况外，客户仅可在适用订购单中指定的国家（或如果订购单中未指明任何国家，则在订购单中作为客户地址的国家）（"地区"）出于客户内部研究和参考目的使用服务，且仅可在事先获得尼尔森书面同意的情况下发布或披露尼尔森信息。服务无意替代金融、投资、法律、商业或其他专业建议，客户仍需对其决定、行动、服务使用和遵守适用法律承担全部责任。
3.2 限制。除非在适用的订购单中明确授权，否则客户不得直接或间接：(i) 反编译、反向工程、反汇编、修改、改编或翻译任何服务或尼尔森信息；(ii) 复制、再版、分许可、分发、处置、转售、转播、(iii)删除其中的任何专有权或版权说明 (iv)将服务用于任何客户产品或产品开发，或创建独立的综合报告，用于订单中指定的客户实体之外或地区之外、(v) 在未获得尼尔森单独书面协议的情况下，将服务用于建立国内或国际数据库，或以其它方式创建或增强任何可能与尼尔森的任何服务竞争的服务，或用于数据建模；或 (vi) 在未获得尼尔森事先书面批准的情况下，将服务用于适用订单表中未明确列出的任何其它目的。
3.3 第三方。除在适用的订购单中规定外，客户不得将尼尔森信息提供给任何第三方，包括但不限于其集团公司、顾问、软件解决方案提供商、第三方处理商、计算机服务局、增值处理商、数据建模或认知度跟踪公司和/或媒体审计公司，除非在访问该尼尔森信息之前，该第三方已签署尼尔森当时的标准形式的第三方访问协议，该协议由尼尔森自行决定。尼尔森可自行决定拒绝签订此类协议或授予第三方访问尼尔森信息的权利，尼尔森保留对此类访问收费的权利。尼尔森不对第三方从尼尔森信息中生成的信息的准确性负责。
3.4 法律诉讼。任何服务或尼尔森信息均不得用于任何法律、政府或行政程序。如果法律程序强制要求使用，客户应立即提前书面通知尼尔森，并在使用前获得尼尔森可接受的保密协议、保护令和证据规定，并应将使用限制在遵守此类法律要求所需的最低限度。
3.5 专有信息。尼尔森信息包含尼尔森专有信息，其中可能包括：(i) 广告商和节目代码；(ii) 产品分类；(iii) 品牌/母公司等级。在任何情况下，客户均不得将这些专有代码、分类和/或分级用于除尼尔森信息制表以外的任何目的，但必须遵守本一般条款和条件中的 "服务使用 "规定。
第 4 条.服务和收费的变更
4.1 服务变更。 如果服务或尼尔森信息发生变更，尼尔森可在提前三十 (30) 天发出书面通知的情况下，调整相关费用。 该费用变更应于尼尔森通知中所述的日期生效，除非在该通知发出后十五 (15) 天内，客户以书面形式通知尼尔森其拒绝接受费用变更，在此情况下，服务和客户对尼尔森信息的许可应于变更生效日期终止；但是，尼尔森可自行决定撤销费用变更，在此情况下，本协议应继续完全有效。
4.2 第三方数据。尼尔森信息部分基于来自第三方的数据或信息，尼尔森可以停止提供该等尼尔森信息或其中的任何部分，如果任何第三方数据或信息因任何原因不再向尼尔森提供，在此情况下，适用的费用应按比例进行调整。如果该等数据或信息对提供给客户的服务具有重要意义（"wesentlicher Vertragsinhalt"）。 尼尔森应提前三十 (30) 天书面通知客户，且客户有权在收到十五 (15) 天书面终止通知后终止许可。
第 5 条.保证、责任限制和赔偿
5.1 免责声明。 尼尔森保证，根据本协议提供的任何服务在所有重要方面均符合约定的条件，向客户提供或授权的任何技术服务均符合任何适用的订购单中提及的规格。 客户认识到，尼尔森信息代表了尼尔森基于对数据和信息（包括面板数据和其他可能不在尼尔森控制范围内的来源）的分析而得出的意见，尼尔森不能保证尼尔森信息的准确性、完整性或可靠性。 在不限制前述规定的前提下，尼尔森否认且客户特此放弃对客户或任何第三方提供的有关服务和尼尔森信息的任何及所有明示或暗示的保证，包括但不限于任何适销性、质量或适用于任何特定用途和非侵权的保证。 上述免责声明不应作为或构成尼尔森承认任何服务或尼尔森信息构成适用法律下的货物、商品或有形个人财产。
5.2 责任限制。尼尔森将退还因其未能提供服务而支付的费用，并将尽合理努力纠正客户在服务中发现的错误。如果尼尔森不提供服务或无法纠正错误的尼尔森信息或技术服务，则将向客户退还为受影响的服务部分所支付的费用。对于因尼尔森、其法定代表人或其执行助理的故意或过失（德语：Erfüllungsgehilfen）而造成的死亡、人身伤害或健康损害，尼尔森的责任不受限制。根据《德国民法典》第278条，尼尔森对以下情况造成的其他损害不承担责任：(i)尼尔森、其法定代表人或高级管理人员故意或重大过失造成的损害；(ii)尼尔森对服务的某些特性作出保证的情况下造成的损害；以及(iii)其他执行助理故意或重大过失造成的损害。在适用产品责任的情况下，尼尔森应根据《德国产品责任法》承担责任。尼尔森应对因尼尔森、其法定代表人或其执行助理违反尼尔森基本义务而造成的损害承担责任。基本义务是指构成协议本质的基本责任，对协议的签订起决定性作用，且客户可依赖其履行。尼尔森根据本协议（第 5.2 条）对因违反基本义务而造成的任何损失所承担的总赔偿责任应仅限于对此类情况下通常发生的可预见损失的赔偿。赔偿总额以客户在提出索赔前的最后十二个日历月内为相关服务支付的费用为限。在适用法律允许的最大范围内：(i) 尼尔森不对在诉因产生后一年或协议终止后两年（以较短者为准）之后提起的任何索赔承担责任。
5.3 客户赔偿。 对于因（i）客户允许披露尼尔森信息，或（ii）客户违反本协议条款披露或使用本服务或尼尔森信息而直接或间接导致的所有索赔、损害、损失或费用（包括律师费），客户同意为尼尔森辩护、赔偿并使其免受损害。
5.4 尼尔森的赔偿。对于因客户允许使用尼尔森信息或技术服务侵犯了索赔人的任何版权、商标或商业秘密而对客户提出的任何索赔，尼尔森同意为客户辩护、对客户进行赔偿并使客户免受损害；前提是客户不承认此类索赔，并及时向尼尔森发出此类索赔的书面通知，且尼尔森对诉讼拥有控制权，包括唯一的和解权。尼尔森应支付由此类索赔引起的任何最终裁决或和解。尼尔森可要求客户停止使用任何侵权的尼尔森信息或技术服务。本条款规定了尼尔森对任何知识产权侵权的全部责任。
第 6 条 期限条款、中止和终止
6.1 期限。除非根据本第 6 条的规定提前终止，否则本协议（及其中规定的服务）将在相关订购单规定的期限内有效。
6.2 终止时归还尼尔森信息。 在本协议终止或到期时，(i) 客户应停止使用所有服务，并将根据本协议提供的尼尔森信息返还给尼尔森，(ii) 授予客户使用服务和尼尔森信息的所有权利和许可应立即停止和终止。 作为退还的替代，客户可从其系统和记录中删除服务和尼尔森信息，销毁其有形形式，并以尼 尔森满意的书面认证证明此类删除/销毁。
6.3 因第三方活动而部分终止服务。 如果尼尔森信息或服务基于来自第三方的数据或信息，尼尔森可以停止提供此类尼尔森信息或服务或其中的任何部分，只要任何此类第三方数据或信息因任何原因停止向尼尔森提供。
6.4 暂停服务。 如果客户未能履行本协议中规定的付款或其他义务，尼尔森可随时全部或部分暂停提供服务或授予许可或其任何部分。 暂停服务不应暂停或以其他方式影响客户在本协议中规定的付款义务。
6.5 终止。 在下列情况下，尼尔森可在尼尔森指定的任何日期终止或暂停本协议以及根据本协议提供的任何或全部服务和/或尼尔森信息或许可：（i）客户未能履行本协议规定的任何一项或多项付款或其他义务；（ii）尼尔森因其无法控制的任何原因而无法或将无法履行本协议规定的义务；或（iii）尼尔森终止向所有订购相同或类似服务的客户提供此类服务。如果另一方发生重大违约，且在通知后三十 (30) 天内仍未得到补救，或者另一方成为破产/无偿付能力或类似程序的主体，则任何一方均可终止本协议。
第 7 条 保密保密
7.1尼尔森和客户确认，在本协议有效期内，保密信息可能会披露给另一方。 "保密信息 "系指一方以口头或书面形式向另一方披露的任何保密或商业秘密信息，包括但不限于本一般条款和条件，以及客户名单、营销和产品计划、技术、系统、业务流程和任何其他财务、销售、营销或商业信息，且不属于以下情况：(a) 在公开资料中披露或以其他方式在公共领域中披露；(b) 在没有任何保密义务的情况下从第三方合法获得；(c) 接收方在另一方披露前已合法知晓；或 (d) 接收方独立开发。
7.2每一方都将以对待自身机密信息的谨慎程度对待另一方的所有机密信息，但在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度；如果另一方提出要求，则应在本协议终止或期满时销毁所有机密信息或将其归还给另一方。
第 8 条.总则
8.1 继续有效。 所有有关保密、责任、赔偿和使用尼尔森信息的义务在本协议终止后继续有效。
8.2 不可抗力(a) 如果在尼尔森控制范围之外的条件不允许尼尔森的技术按照尼尔森的标准进行测量，则尼尔森没有义务提供任何尼尔森信息和/或服务；(b) 如果由于任何通信系统或在线或离线计算设备的故障，导致任何一方延迟或无法履行本协议所要求的任何行为（不包括到期付款的义务）、(b) 如果由于任何通信系统或在线或离线计算设备故障、无法采购材料、政府或司法命令、天灾、 流行病、恐怖主义行为、天气条件、第三方干扰或其他无法控制的类似原因，导致任何一方延迟 或无法履行本协议所要求的任何行为（不包括到期付款的义务），则在延迟期间应免于履行该行 为。
8.3 独立承包人关系。本协议双方均为独立承包商，任何一方均无权约束另一方或使另一方承担义务。
8.4 分包。尼尔森可以使用分包商来履行其在本协议项下的义务，但此类分包商必须遵守严格的保密义务。尼尔森将对分包商履行协议的情况负全部责任
8.5 通知。 根据本协议发出的任何通知或要求均应采用书面形式，并在当面递送或通过国家认可的递送服务机构递送时，视为在收到之日发出
8.6 转让。 本协议是为双方及其继承人和受让人的利益而订立的，对双方及其继承人和受让人具有约束力，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但尼尔森可在发出通知后，将其在本协议项下的权利和义务转让或以其他方式转移给关联公司或其业务的继承人。
8.7 禁令救济。 任何违反本协议服务使用条款的行为都可能对尼尔森造成无法弥补的损害，而尼尔森在法律上的补救措施是不充分的。尼尔森应有权获得禁令救济，而无需证明不可挽回的损害、缺乏适当的法律救济、交纳保证金或放弃任何其他权利。
8.8 终止。 如果根据适用法律，本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则应将其视为修改，修改程度应达到使其有效、合法和可执行所需的最低限度。如果无法修改，则应视为删除相关条款或部分条款。根据本条款对条款或部分条款的任何修改或删除均不影响协议其余部分的有效性和可执行性。如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，双方应本着诚意进行协商，对该条款进行修订，使修订后的条款合法、有效和可执行，并在最大程度上实现原条款预期的商业结果。
8.9 进一步保证。每一方均应自费：(i) 签署任何文件并采取另一方合理要求的任何其他行动，以落实本协议及其拟进行的交易；(ii) 尽合理努力促使任何相关第三方采取同样行动。
8.10 适用法律 本协议受德国法律管辖，不适用其法律选择条款。联合国货物销售公约》被明确排除在外。双方同意由德国主管法院行使专属管辖权，以裁定与本协议有关的所有争议（包括非合同争议或索赔），并特此放弃对这些法院管辖权的所有异议。
8.11 完整协议；修改或修订；弃权。 本协议包含双方对提供服务的全部理解，并取代之前所有与此类服务相关的讨论和协议。 除非双方以书面形式签署，否则不得对协议进行修改或修订。从客户处收到的任何 "订购单 "或类似文件应仅作为账单参考，尽管其中规定了任何条款和/或条件，但此类文件不得以任何方式优先于本协议。