Advent, en colaboración con Jim Peck, ex consejero delegado de TransUnion, acelerará la transformación de Nielsen Global Connect y apoyará su continua innovación en la medición de consumidores y mercados.
Nielsen celebrará una conferencia telefónica para comentar los anuncios de hoy, así como sus resultados financieros del tercer trimestre de 2020, a las 8:00 a.m., hora del este de EE.UU. (ET), el lunes 2 de noviembre de 2020.
NUEVA YORK, y BOSTON, 1 de noviembre de 2020 - Nielsen Holdings plc ("Nielsen") (NYSE: NLSN) ha anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo en virtud del cual las filiales de Advent International ("Advent"), uno de los mayores y más experimentados inversores globales de capital privado, en asociación con James "Jim" Peck, antiguo Consejero Delegado de TransUnion, adquirirán el negocio de Nielsen Global Connect por 2.700 millones de dólares (sujeto a capital circulante, efectivo, elementos de deuda y otros ajustes habituales). Nielsen también recibirá warrants de la nueva empresa ejercitables en determinadas circunstancias. Una vez completada la transacción, Nielsen Global Connect será una empresa privada con la flexibilidad necesaria para seguir invirtiendo en el desarrollo y despliegue de productos y soluciones de medición de vanguardia. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Nielsen.
"Esta es una victoria tanto para Nielsen Global Connect como para Nielsen (RemainCo), así como para nuestros accionistas", dijo David Kenny, Consejero Delegado de Nielsen. "La venta de este negocio a Advent proporcionará un valor sustancial antes de lo previsto a través de la escisión planificada y crea seguridad para todas las partes interesadas. Los ingresos de la venta permitirán a Nielsen reducir significativamente la deuda, lo que proporcionará una mayor flexibilidad financiera para ejecutar nuestra estrategia de crecimiento y ampliar nuestro papel en el mercado global de los medios de comunicación. Al mismo tiempo, estamos entusiasmados con esta oportunidad para Nielsen Global Connect y creemos que avanzar como una empresa privada posicionará mejor el negocio para acelerar su transformación y fortalecer su posición de liderazgo en el mercado. Con el apoyo de los recursos y la experiencia de Advent, creemos que la nueva compañía creará y definirá el próximo siglo de medición de consumidores y mercados. Agradecemos a todo el equipo de Nielsen Global Connect su inestimable colaboración y esperamos seguir manteniendo una sólida relación de trabajo con ellos en el futuro."
Kenny añadió: "Todo el magnífico trabajo realizado por tantas personas para lograr una escisión permitirá a ambas empresas prosperar como compañías independientes y nos permitirá llevar a cabo una transacción sin contratiempos. Estamos muy agradecidos por todo este trabajo".
"Nielsen Global Connect es el estándar de oro en la medición de retail, con una visión excepcional y una escala y cobertura sin rival de los mercados globales de CPG y retail", dijo Peck. "A medida que los clientes se enfrentan a un mercado en rápida evolución, reconocemos que tienen grandes expectativas de que Nielsen Global Connect les ayude a satisfacer estas nuevas demandas y a construir sobre su plataforma central existente y otras capacidades de medición minorista. Tenemos la intención de trabajar con David Rawlinson y el talentoso equipo de gestión para acelerar la entrega de nuevas capacidades y continuar la transformación en curso para construir una cultura innovadora y de alto rendimiento agudamente centrada en ofrecer valor a los clientes de todo el mundo."
"Advent está encantada de asociarse con Jim para impulsar esta próxima fase de crecimiento de Nielsen Global Connect", dijo Chris Egan, socio director de Advent. "Advent ha invertido en empresas de servicios de datos e información durante casi tres décadas, y a principios de este año nos asociamos con Jim para identificar un negocio atractivo en el sector donde podamos aplicar nuestra experiencia y recursos combinados para crear valor. Vemos un enorme potencial para construir sobre la plataforma de vanguardia de Global Connect, aprovechando nuestra huella global y fortaleza operativa para escalar aún más el negocio y avanzar en su liderazgo a través de los mercados establecidos y emergentes."
David Rawlinson seguirá siendo Consejero Delegado de Nielsen Global Connect hasta el cierre de la transacción y se espera que forme parte del equipo directivo de la nueva empresa. Tras el cierre, Peck participará en las actividades estratégicas y operativas diarias de la empresa, que tendrá su sede en Chicago (Illinois). A principios de 2021, el negocio de Global Connect pasará a llamarse NielsenIQ.
Nielsen concederá a Nielsen Global Connect una licencia para comercializar sus productos y servicios con el nombre "Nielsen" y otras marcas comerciales de Nielsen durante los 20 años siguientes al cierre. Además, Nielsen y Advent firmarán acuerdos en virtud de los cuales, entre otras cosas, Nielsen y Advent se prestarán mutuamente determinados servicios transitorios durante periodos de hasta 24 meses tras el cierre, se concederán licencias recíprocas para determinados datos y los correspondientes servicios relacionados con dichos datos durante periodos de hasta cinco años tras el cierre y se concederán mutuamente licencias para utilizar determinadas patentes.
Antecedentes de Nielsen Global Connect y detalles de la transacción
Nielsen Global Connect proporciona a los fabricantes y minoristas de bienes de consumo envasados información procesable y una visión completa del complejo y cambiante mercado que las marcas necesitan para innovar y hacer crecer su negocio. La empresa ofrece datos y crea herramientas que utilizan modelos predictivos para convertir las observaciones del mercado en decisiones empresariales y soluciones ganadoras. Estos datos y percepciones proporcionan la base esencial que hace posibles los mercados en el mundo del comercio, en rápida evolución.
Nielsen planea utilizar los ingresos netos de la transacción principalmente para reducir la deuda y para fines corporativos generales. Sobre una base pro-forma para la transacción, Nielsen espera que el apalancamiento neto a finales de 2020 sea de aproximadamente 4X. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Nielsen, las aprobaciones regulatorias, la consulta con el comité de empresa y otras condiciones de cierre habituales; se espera que se cierre en el segundo trimestre de 2021.
Asesores
J.P. Morgan Securities LLC y Guggenheim Securities, LLC actúan como asesores financieros de Nielsen, y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP, DLA Piper y Baker McKenzie actúan como asesores jurídicos de Nielsen. Ropes & Gray LLP y Weil, Gotshal & Manges LLP actúan como asesores jurídicos de Advent y BofA Securities actúa como asesor financiero principal, con Deutsche Bank Securities Inc, RBC Capital Markets y UBS Investment Bank también como asesores. Bank of America, UBS Investment Bank, Barclays, Deutsche Bank AG New York, HSBC, RBC Capital Markets, MUFG y Wells Fargo organizan y facilitan la financiación de la operación.
Conferencia telefónica y webcast
Nielsen celebrará una conferencia telefónica para comentar los anuncios de hoy, así como sus resultados financieros del tercer trimestre de 2020, a las 8:00 a.m., hora del este de Estados Unidos (ET), el lunes 2 de noviembre de 2020. Esta conferencia telefónica sustituirá a la conferencia previamente anunciada programada para el jueves 5 de noviembre de 2020. Se recomienda a las partes interesadas que escuchen la retransmisión por Internet, ya que los tiempos de espera para la llamada pueden ser más largos de lo normal. La retransmisión se puede encontrar en la página web de relaciones con los inversores de Nielsen en https://nielsen.com/investors. Dentro de Estados Unidos, los oyentes también pueden acceder a la llamada marcando el 1+833-502-0473. Las personas que llamen desde fuera de EE.UU. pueden marcar el 1+236-714-2183. Tenga en cuenta que se requiere la identificación de la conferencia para acceder a esta llamada; la identificación de la conferencia es 2671835.
La repetición del evento estará disponible en el sitio web de relaciones con los inversores de Nielsen, https://nielsen.com/investors, desde las 11:00 a.m., hora del este, del 2 de noviembre de 2020 hasta las 11:59 p.m., hora del este, del 9 de noviembre de 2020. Se puede acceder a la repetición desde Estados Unidos marcando el +1-800-585-8367. Las demás personas pueden acceder a la repetición llamando al +1-416-621-4642. El código de acceso es 2671835.
Acerca de Nielsen
Nielsen Holdings plc (NYSE: NLSN) es una empresa global de medición y análisis de datos que proporciona la visión más completa y fiable disponible sobre los consumidores y los mercados de todo el mundo. Nielsen se divide en dos unidades de negocio. Nielsen Global Media proporciona a las industrias de medios y publicidad métricas imparciales y fiables que crean una comprensión compartida de la industria necesaria para el funcionamiento de los mercados. Nielsen Global Connect proporciona a los fabricantes de bienes de consumo envasados y a los minoristas información precisa y práctica, así como una visión completa del complejo y cambiante mercado que las empresas necesitan para innovar y crecer. Nuestro enfoque combina los datos patentados de Nielsen con otras fuentes de datos para ayudar a los clientes de todo el mundo a comprender lo que está sucediendo ahora, lo que sucederá en el futuro y cómo actuar mejor a partir de estos conocimientos. Nielsen, empresa incluida en la lista S&P 500, opera en más de 90 países y cubre más del 90% de la población mundial. Para más información, visite www.nielsen.com.
De vez en cuando, Nielsen puede utilizar su sitio web y las redes sociales como canales de distribución de información material de la empresa. En nuestro sitio web https://www.nielsen.com/investors y en nuestra cuenta de Twitter https://twitter.com/Nielsen se publica habitualmente información financiera y de otro tipo relativa a la empresa .
Acerca de Advent International
Fundada en 1984, Advent International es uno de los mayores y más experimentados inversores mundiales de capital riesgo. La firma ha invertido en más de 350 operaciones de capital riesgo en 41 países y, a 30 de junio de 2020, contaba con 58.400 millones de dólares en activos bajo gestión. Con 15 oficinas en 12 países, Advent ha establecido un equipo globalmente integrado de más de 200 profesionales de la inversión en Norteamérica, Europa, Latinoamérica y Asia. La empresa se centra en inversiones en cinco sectores principales: servicios empresariales y financieros, sanidad, industria, comercio minorista, consumo y ocio, y tecnología. Tras 35 años dedicados a la inversión internacional, Advent mantiene su compromiso de asociarse con los equipos directivos para conseguir un crecimiento sostenido de los ingresos y beneficios de las empresas de su cartera.
Para más información, visite www.adventinternational.com o LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación incluye información que podría constituir declaraciones prospectivas realizadas de conformidad con la disposición de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Dichas afirmaciones incluyen las mencionadas anteriormente en relación con la propuesta de venta por parte de Nielsen de su negocio Global Connect a una filial de Advent International Corporation (la "transacción propuesta"), así como las que pueden identificarse con palabras como "hará", "pretende", "espera", "anticipa", "debería", "podría" y expresiones similares. Estas afirmaciones están sujetas a riesgos e incertidumbres, y los resultados y acontecimientos reales podrían diferir materialmente de lo que se espera en la actualidad. Entre los factores que pueden llevar a ello se incluyen, sin limitación, los riesgos relacionados con la pandemia de COVID-19 en la economía mundial y los mercados financieros, las incertidumbres relacionadas con el impacto de la pandemia de COVID-19 en el negocio de Nielsen, el calendario, la recepción y los términos y condiciones de cualquier aprobación gubernamental o regulatoria necesaria de la transacción propuesta que pudiera reducir los beneficios previstos de la transacción propuesta o hacer que las partes la abandonaran, la ocurrencia de cualquier evento la posibilidad de que los accionistas de Nielsen no aprueben la celebración del acuerdo, el riesgo de que las partes del acuerdo no puedan cumplir las condiciones de la transacción propuesta a tiempo o en absoluto, los riesgos relacionados con la interrupción del tiempo de gestión de las operaciones empresariales en curso debido a la transacción propuesta, el riesgo de que cualquier anuncio relacionado con la transacción propuesta pueda tener efectos adversos en el precio de mercado de las acciones ordinarias de Nielsen, el riesgo de cualquier coste o gasto inesperado derivado de la transacción propuesta, el riesgo de cualquier litigio relacionado con la transacción propuesta, el riesgo de que la transacción propuesta y su anuncio puedan tener un efecto adverso en la capacidad de Nielsen para retener clientes y retener y contratar personal clave y mantener relaciones con los clientes, proveedores, empleados y otras relaciones comerciales y en sus resultados operativos y negocios en general, el riesgo de que la transacción propuesta pendiente pueda distraer la gestión de Nielsen, las condiciones en los mercados en los que Nielsen participa, el comportamiento de los clientes, proveedores y competidores, los desarrollos tecnológicos, así como las normas legales y reglamentarias que afectan al negocio de Nielsen y otros factores de riesgo específicos que se describen en nuestros archivos y materiales de divulgación, que se pueden encontrar en https://www.nielsen.com/investors, como nuestros informes 10-K, 10-Q y 8-K que se han presentado ante la Securities and Exchange Commission. Por favor, consulte estos documentos para una comprensión más completa de estos riesgos e incertidumbres. Esta lista de factores no pretende ser exhaustiva. Dichas declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha de esta comunicación, y no asumimos ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva escrita u oral realizada por nosotros o en nuestro nombre como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros factores, salvo que así lo exija la ley.
Información adicional y dónde encontrarla
Esta comunicación se refiere a la transacción propuesta en la que participa Nielsen. En relación con la transacción propuesta, Nielsen presentará los materiales pertinentes ante la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC"), incluida la declaración de representación de Nielsen en el Schedule 14A (la "Proxy Statement"). Esta comunicación no sustituye al Proxy Statement ni a ningún otro documento que Nielsen pueda presentar ante la SEC y enviar a sus accionistas en relación con la transacción propuesta. La transacción se someterá a la consideración de los accionistas de Nielsen. Antes de tomar cualquier decisión de voto, se insta a los accionistas de Nielsen a leer todos los documentos pertinentes presentados o que se presentarán ante la SEC, incluida la Declaración de representación, así como cualquier modificación o suplemento de dichos documentos, cuando estén disponibles, ya que contendrán información importante sobre la transacción propuesta.
Los accionistas de Nielsen podrán obtener una copia gratuita de la declaración de representación, así como de otros documentos que contengan información sobre Nielsen, en el sitio web de la SEC(www.sec.gov). También se pueden obtener gratuitamente copias de la declaración de representación y de los documentos presentados ante la SEC que se incorporarán por referencia a la misma, dirigiendo una solicitud a Nielsen Holdings plc, 85 Broad Street, New York, NY 10004, Attention: Corporate Secretary; teléfono (646) 654-5000, o en la página web de Nielsen, www.nielsen.com.
Participantes en la convocatoria
Nielsen y algunos de sus directores, ejecutivos y empleados pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes con respecto a la transacción. La información relativa a los directores y ejecutivos de Nielsen está disponible en la declaración de representación definitiva de Nielsen para su reunión anual de 2020, que se presentó ante la SEC el 1 de abril de 2020, y en el informe actual de Nielsen en el formulario 8-K, que se presentó ante la SEC el 30 de abril de 2020. El Proxy Statement y otros materiales relevantes que se presentarán ante la SEC en relación con la transacción propuesta contendrán otra información relativa a los participantes en la solicitud de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otro modo, cuando estén disponibles. Pueden obtenerse copias gratuitas de este documento y de otros materiales como se describe en el párrafo anterior.
Contactos
Nielsen
Relaciones con los inversores: Sara Gubins, +1 646 654 8153, sara.gubins@nielsen.com
Relaciones con los medios: Fernanda Paredes, +1 917 291 1196, fernanda.paredes@nielsen.com
Advenimiento Internacional
Kerry Golds o Anna Epstein, Finsbury, Tel: +1 646 805 2000, Adventinternational-US@finsbury.com