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Nielsen anuncia venda de negócios de conexão global para o advento internacional por 2,7 bilhões de dólares

12 minutos de leitura | Novembro 2020

O advento, em parceria com o ex-CEO da TransUnion Jim Peck, acelerará a transformação da Nielsen Global Connect e apoiará sua contínua inovação na medição do consumidor e do mercado.

Nielsen realizará uma teleconferência para discutir os anúncios de hoje, bem como seus resultados financeiros do terceiro trimestre de 2020, às 8h00, horário do leste dos EUA (ET), na segunda-feira, 2 de novembro de 2020.

NOVA YORK, e BOSTON, 1º de novembro de 2020 - A Nielsen Holdings plc ("Nielsen") (NYSE: NLSN) anunciou hoje que assinou um acordo definitivo sob o qual as afiliadas da Advent International ("Advent"), um dos maiores e mais experientes investidores globais em private equity, em parceria com James "Jim" Peck, ex-diretor executivo da TransUnion, adquirirão o negócio Nielsen Global Connect por US$ 2,7 bilhões (sujeito a capital de giro, dinheiro, itens semelhantes a dívidas e outros ajustes habituais). A Nielsen também receberá warrants na nova empresa exercitáveis em determinadas circunstâncias. Após a conclusão da transação, a Nielsen Global Connect será uma empresa privada com a flexibilidade de continuar investindo no desenvolvimento e implantação de produtos e soluções de medição de ponta. A transação foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da Nielsen. 

"Esta é uma vitória tanto para a Nielsen Global Connect quanto para a Nielsen (RemainCo), assim como para nossos acionistas", disse David Kenny, Diretor Executivo da Nielsen. "A venda deste negócio ao Advento trará um valor substancial mais cedo do que foi previsto através do spin-off planejado e cria certeza para todas as partes interessadas". A receita da venda permitirá à Nielsen reduzir significativamente a dívida, o que proporcionará maior flexibilidade financeira para executar nossa estratégia de crescimento e expandir nosso papel no mercado global de mídia. Ao mesmo tempo, estamos entusiasmados com esta oportunidade para a Nielsen Global Connect e acreditamos que avançar como uma empresa privada posicionará melhor o negócio para acelerar sua transformação e fortalecer sua posição de liderança no mercado. Com o apoio dos recursos e da experiência do Advento, acreditamos que a nova empresa criará e definirá o próximo século de medição do consumidor e do mercado. Agradecemos a toda a equipe da Nielsen Global Connect por sua inestimável parceria e esperamos continuar uma forte relação de trabalho com eles no futuro".

Kenny acrescentou: "Todo o trabalho fantástico feito por tantos para buscar um spin-off posicionará ambas as empresas para prosperar como empresas autônomas e nos permitirá executar uma transação tranqüila". Somos gratos por todo este trabalho dedicado".

"Nielsen Global Connect é o padrão ouro na medição de varejo, com conhecimentos excepcionais e escala e cobertura inigualáveis dos mercados globais de CPG e varejo", disse Peck. "Como os clientes enfrentam um mercado em rápida evolução, reconhecemos que eles têm grandes expectativas para a Nielsen Global Connect para ajudá-los a atender a essas novas demandas e a construir sobre sua plataforma principal existente e outras capacidades de medição de varejo. Pretendemos trabalhar com David Rawlinson e a talentosa equipe de gestão para acelerar a entrega de novas capacidades e continuar a transformação em andamento para construir uma cultura inovadora e de alto desempenho, focada em entregar valor aos clientes em todo o mundo". 

"O Advento está entusiasmado em fazer parceria com Jim na condução desta próxima fase de crescimento da Nielsen Global Connect", disse Chris Egan, Sócio Gerente no Advento. "O Advent investiu em empresas de serviços de dados e informação por quase três décadas, e no início deste ano nos unimos a Jim para identificar um negócio atraente no setor onde podemos aplicar nossa experiência e recursos combinados para criar valor". Vemos um tremendo potencial para construir sobre a plataforma de ponta da Global Connect, aproveitando nossa presença global e força operacional para ampliar ainda mais o negócio e fazer avançar sua liderança em mercados estabelecidos e emergentes".

David Rawlinson permanecerá CEO da Nielsen Global Connect até o fechamento da transação e espera-se que faça parte da equipe de liderança da empresa. Após o fechamento, a Peck estará envolvida nas atividades estratégicas e operacionais diárias da empresa, que terá sua sede em Chicago, IL. No início de 2021, os negócios da Global Connect serão renomeados NielsenIQ.

A Nielsen concederá à Nielsen Global Connect uma licença para marcar seus produtos e serviços com o nome "Nielsen" e outras marcas registradas da Nielsen por 20 anos após o fechamento. Além disso, a Nielsen e a Advent celebrarão acordos nos quais, entre outras coisas, a Nielsen e a Advent prestarão certos serviços de transição entre si por períodos de até 24 meses após o fechamento, concederão mutuamente licenças recíprocas para certos dados e serviços correspondentes relativos a esses dados por períodos de até cinco anos após o fechamento e concederão mutuamente licenças para o uso de certas patentes.    

Histórico da Nielsen Global Connect and Transaction Details

A Nielsen Global Connect fornece aos fabricantes e varejistas de bens de consumo embalados informações acionáveis e um quadro completo do complexo e mutável mercado que as marcas precisam para inovar e fazer crescer seus negócios. A empresa oferece dados e constrói ferramentas que utilizam modelos preditivos para transformar observações de mercado em decisões comerciais e soluções vencedoras. Esses dados e insights fornecem a base essencial que torna os mercados possíveis no mundo do comércio em rápida evolução.

A Nielsen planeja utilizar a receita líquida da transação principalmente para reduzir a dívida e para fins corporativos em geral. Em uma base pró-forma para a transação, a Nielsen espera que a alavancagem líquida no final do ano 2020 seja de aproximadamente 4X. A transação está sujeita à aprovação pelos acionistas da Nielsen, aprovações regulatórias, consulta ao conselho de trabalho e outras condições habituais de fechamento; espera-se que seja encerrada no segundo trimestre de 2021.

Conselheiros

J.P. Morgan Securities LLC e Guggenheim Securities, LLC estão atuando como consultores financeiros da Nielsen, e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP, DLA Piper, e Baker McKenzie estão atuando como consultores jurídicos da Nielsen. Ropes & Gray LLP e Weil, Gotshal & Manges LLP estão atuando como assessores jurídicos da Advent e a BofA Securities está atuando como assessor financeiro principal, com o Deutsche Bank Securities Inc., RBC Capital Markets e UBS Investment Bank também assessorando. O financiamento para a transação está sendo providenciado e fornecido pelo Bank of America, UBS Investment Bank, Barclays, Deutsche Bank AG New York, HSBC, RBC Capital Markets, MUFG e Wells Fargo.

Teleconferência e Webcast

A Nielsen realizará uma teleconferência para discutir os anúncios de hoje, bem como seus resultados financeiros do terceiro trimestre de 2020, às 8h00, horário do leste dos EUA (ET), na segunda-feira, 2 de novembro de 2020. Esta teleconferência substituirá a já anunciada teleconferência agendada para quinta-feira, 5 de novembro de 2020. As partes interessadas são encorajadas a ouvir o webcast, pois os tempos de espera para a chamada podem ser mais longos do que o normal. O webcast pode ser encontrado no site de Relações com Investidores da Nielsen em https://nielsen.com/investors. Dentro dos Estados Unidos, os ouvintes também podem acessar a chamada discando 1+833-502-0473. Os ouvintes fora dos Estados Unidos podem discar 1+236-714-2183. Observe que a identificação da conferência é necessária para acessar esta chamada; a identificação da conferência é 2671835.

Uma repetição do evento estará disponível no site de Relações com Investidores da Nielsen, https://nielsen.com/investors, a partir das 11h00, horário do leste, 2 de novembro de 2020 até as 23h59, horário do leste, 9 de novembro de 2020. A repetição pode ser acessada de dentro dos Estados Unidos discando +1-800-585-8367. Outras pessoas podem acessar a reprodução pelo telefone +1-416-621-4642. O código do passe de replay é 2671835.

Sobre a Nielsen

A Nielsen Holdings plc (NYSE: NLSN) é uma empresa global de medição e análise de dados que fornece a visão mais completa e confiável disponível dos consumidores e mercados em todo o mundo. A Nielsen está dividida em duas unidades de negócios. A Nielsen Global Media fornece às indústrias de mídia e publicidade métricas imparciais e confiáveis que criam uma compreensão compartilhada da indústria necessária para que os mercados funcionem. A Nielsen Global Connect fornece aos fabricantes e varejistas de bens de consumo embalados informações e insights precisos e acionáveis e uma visão completa do complexo e mutável mercado que as empresas precisam para inovar e crescer. Nossa abordagem casa dados proprietários da Nielsen com outras fontes de dados para ajudar clientes ao redor do mundo a entender o que está acontecendo agora, o que está acontecendo a seguir e como melhor agir com base neste conhecimento. Uma empresa S&P 500, a Nielsen tem operações em mais de 90 países, cobrindo mais de 90% da população mundial. Para mais informações, visite www.nielsen.com

De tempos em tempos, a Nielsen pode usar seu site e seus veículos de mídia social como canais de distribuição de informações materiais da empresa. Informações financeiras e outras informações materiais sobre a empresa são publicadas rotineiramente e acessíveis em nosso site https://www.nielsen.com/investors e em nossa conta no Twitter em https://twitter.com/Nielsen

Sobre o Advento Internacional

Fundada em 1984, Advent International é um dos maiores e mais experientes investidores globais em private equity. A empresa investiu em mais de 350 transações de private equity em 41 países e, em 30 de junho de 2020, tinha US$ 58,4 bilhões em ativos sob gestão. Com 15 escritórios em 12 países, a Advent estabeleceu uma equipe globalmente integrada de mais de 200 profissionais de investimento na América do Norte, Europa, América Latina e Ásia. A empresa concentra-se em investimentos em cinco setores principais, incluindo negócios e serviços financeiros; saúde; industrial; varejo, consumo e lazer; e tecnologia. Após 35 anos dedicados a investimentos internacionais, a Advent continua comprometida com a parceria com as equipes de gestão para proporcionar um crescimento sustentado de receitas e ganhos para as empresas de sua carteira.

Para mais informações, visite www.adventinternational.com ou LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international 

Declarações Prospectivas

Esta comunicação inclui informações que poderiam constituir declarações prospectivas feitas de acordo com a disposição de "porto seguro" da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Essas declarações incluem aquelas estabelecidas acima relacionadas à venda proposta pela Nielsen de seu negócio Global Connect a uma afiliada da Advent International Corporation (a "transação proposta"), bem como aquelas que podem ser identificadas por palavras como "irá", "pretende", "espera", "antecipa", "deveria", "poderia" e expressões similares. Estas declarações estão sujeitas a riscos e incertezas, e os resultados e eventos reais podem diferir materialmente do que é esperado atualmente. Os fatores que levam a isso podem incluir, sem limitação, os riscos relacionados à pandemia COVID-19 na economia global e nos mercados financeiros, as incertezas relacionadas ao impacto da pandemia COVID-19 nos negócios da Nielsen, o momento, o recebimento e os termos e condições de quaisquer aprovações governamentais ou regulamentares necessárias da transação proposta que possam reduzir os benefícios previstos ou fazer com que as partes abandonem a transação proposta, a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outras circunstâncias que poderiam dar origem à rescisão do contrato de compra de ações celebrado nos termos da transação proposta (o "Contrato"), a possibilidade de que os acionistas da Nielsen não aprovem a entrada no Contrato, o risco de que as partes do Contrato não possam satisfazer as condições para a transação proposta em tempo hábil ou em absoluto, os riscos relacionados à interrupção do tempo de gestão das operações comerciais em andamento devido à transação proposta, o risco de que qualquer anúncio relacionado à transação proposta possa ter efeitos adversos sobre o preço de mercado das ações ordinárias da Nielsen, o risco de quaisquer custos ou despesas inesperadas resultantes da transação proposta, o risco de qualquer litígio relacionado à transação proposta, o risco de que a transação proposta e seu anúncio possam ter um efeito adverso sobre a capacidade da Nielsen de reter clientes e reter e contratar pessoal-chave e manter relacionamentos com os clientes, fornecedores, funcionários e outras relações comerciais e sobre seus resultados operacionais e negócios em geral, o risco de que a transação proposta pendente possa distrair a administração da Nielsen, as condições nos mercados em que a Nielsen está envolvida, o comportamento dos clientes, fornecedores e concorrentes, os desenvolvimentos tecnológicos, bem como as regras legais e regulamentares que afetam os negócios da Nielsen e outros fatores de risco específicos que estão delineados em nossos arquivos e materiais de divulgação, que você pode encontrar na https: //wwww.nielsen.com/investidores, tais como nossos relatórios 10-K, 10-Q e 8-K que foram arquivados na Securities and Exchange Commission. Favor consultar estes documentos para uma compreensão mais completa destes riscos e incertezas. Esta lista de fatores não pretende ser exaustiva. Tais declarações prospectivas falam apenas a partir da data desta comunicação, e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva escrita ou oral feita por nós ou em nosso nome como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros fatores, exceto conforme exigido por lei.

Informações adicionais e onde encontrá-lo

Esta comunicação diz respeito à transação proposta envolvendo a Nielsen. Em conexão com a transação proposta, a Nielsen arquivará materiais relevantes junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC"), incluindo a declaração de procuração da Nielsen no Anexo 14A (a "Declaração de Procuração"). Esta comunicação não substitui a Declaração de Procuração ou qualquer outro documento que a Nielsen possa arquivar junto à SEC e enviar a seus acionistas em conexão com a transação proposta. A transação será submetida aos acionistas da Nielsen para sua consideração. Antes de tomar qualquer decisão de voto, os acionistas da Nielsen são instados a ler todos os documentos relevantes arquivados ou a serem arquivados junto à SEC, incluindo a Declaração de Procuração, bem como quaisquer emendas ou suplementos a esses documentos, quando eles estiverem disponíveis, pois conterão informações importantes sobre a transação proposta.

Os acionistas da Nielsen poderão obter uma cópia gratuita da declaração de procuração, assim como outros arquivos contendo informações sobre a Nielsen, sem custos, no site da SEC(www.sec.gov). Cópias da declaração de procuração e dos registros junto à SEC que serão incorporados por referência na mesma também podem ser obtidas, sem custos, dirigindo um pedido à Nielsen Holdings plc, 85 Broad Street, New York, NY 10004, Attention: Secretário Corporativo; telefone (646) 654-5000, ou a partir do site da Nielsen, www.nielsen.com.  

Participantes na Solicitação

A Nielsen e alguns de seus diretores, executivos e funcionários podem ser considerados como participantes na solicitação de procuradores a respeito da transação. As informações relativas aos diretores e executivos da Nielsen estão disponíveis na declaração definitiva de procuração da Nielsen para sua reunião anual de 2020, que foi arquivada na SEC em 1º de abril de 2020, e no Relatório Atual da Nielsen no Formulário 8-K, que foi arquivado na SEC em 30 de abril de 2020. Outras informações relativas aos participantes na solicitação de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por títulos ou de outra forma, estarão contidas na Declaração de Procuração e outros materiais relevantes a serem arquivados junto à SEC em conexão com a transação proposta, quando estiverem disponíveis. Cópias gratuitas deste documento e de tais outros materiais poderão ser obtidas conforme descrito no parágrafo anterior.

Contatos

Nielsen

Relações com Investidores: Sara Gubins, +1 646 654 8153, sara.gubins@nielsen.com 

Relações com a mídia: Fernanda Paredes, +1 917 291 1196, fernanda.paredes@nielsen.com

Advento Internacional

Kerry Golds ou Anna Epstein, Finsbury, Tel: +1 646 805 2000, Adventinternational-US@finsbury.com