Nielsen ogłosił sprzedaż globalnego działu connect firmie Advent International za 2,7 miliarda dolarów.

Advent, we współpracy z byłym dyrektorem generalnym TransUnion Jimem Peckiem, przyspieszy transformację Nielsen Global Connect i wesprze jego ciągłe innowacje w zakresie pomiarów konsumenckich i rynkowych.

Nielsen przeprowadzi telekonferencję, aby omówić dzisiejsze ogłoszenia, a także wyniki finansowe za trzeci kwartał 2020 r. o godzinie 8:00 czasu wschodniego USA (ET) w poniedziałek, 2 listopada 2020 r.

NOWY JORK i BOSTON, 1 listopada 2020 r. - Nielsen Holdings plc ("Nielsen") (NYSE: NLSN) ogłosił dziś, że podpisał ostateczną umowę, na mocy której podmioty stowarzyszone Advent International ("Advent"), jednego z największych i najbardziej doświadczonych globalnych inwestorów private equity, we współpracy z Jamesem "Jimem" Peckiem, byłym dyrektorem generalnym TransUnion, przejmą działalność Nielsen Global Connect za 2,7 miliarda dolarów (z zastrzeżeniem kapitału obrotowego, gotówki, pozycji podobnych do zadłużenia i innych zwyczajowych korekt). Nielsen otrzyma również warranty w nowej spółce, które będzie można wykonać w określonych okolicznościach. Po zakończeniu transakcji, Nielsen Global Connect będzie prywatną firmą z elastycznością pozwalającą na dalsze inwestowanie w rozwój i wdrażanie najnowocześniejszych produktów i rozwiązań pomiarowych. Transakcja została jednogłośnie zatwierdzona przez Radę Dyrektorów Nielsena. 

"To wygrana zarówno dla Nielsen Global Connect, jak i dla Nielsen (RemainCo), a także dla naszych akcjonariuszy" - powiedział David Kenny, dyrektor generalny Nielsen. "Sprzedaż tej działalności firmie Advent zapewni znaczną wartość wcześniej niż przewidywano w ramach planowanego wydzielenia i stworzy pewność dla wszystkich zainteresowanych stron. Wpływy ze sprzedaży pozwolą Nielsenowi znacznie zmniejszyć zadłużenie, co zapewni większą elastyczność finansową w celu realizacji naszej strategii rozwoju i zwiększenia naszej roli na globalnym rynku mediów. Jednocześnie jesteśmy podekscytowani tą szansą dla Nielsen Global Connect i wierzymy, że rozwój firmy jako spółki prywatnej pozwoli jej przyspieszyć transformację i wzmocnić pozycję lidera na rynku. Wierzymy, że przy wsparciu zasobów i wiedzy Advent, nowa firma stworzy i zdefiniuje kolejny wiek pomiarów konsumenckich i rynkowych. Dziękujemy całemu zespołowi Nielsen Global Connect za ich nieocenione partnerstwo i cieszymy się na dalszą silną współpracę z nimi w przyszłości".

Kenny dodał: "Cała wspaniała praca wykonana przez tak wiele osób w celu przeprowadzenia spin-offu pozwoli obu firmom prosperować jako samodzielne firmy i pozwoli nam przeprowadzić płynną transakcję. Jesteśmy wdzięczni za całą tę oddaną pracę".

"Nielsen Global Connect jest złotym standardem w pomiarach handlu detalicznego, z wyjątkowymi spostrzeżeniami i niezrównaną skalą oraz zasięgiem globalnych rynków CPG i handlu detalicznego" - powiedział Peck. "Ponieważ klienci muszą stawić czoła szybko ewoluującemu rynkowi, zdajemy sobie sprawę, że mają wysokie oczekiwania wobec Nielsen Global Connect, aby pomóc im sprostać tym nowym wymaganiom i rozwijać istniejącą podstawową platformę i inne możliwości pomiaru sprzedaży detalicznej. Zamierzamy współpracować z Davidem Rawlinsonem i utalentowanym zespołem zarządzającym, aby przyspieszyć dostarczanie nowych możliwości i kontynuować trwającą transformację w celu zbudowania innowacyjnej, wysoce wydajnej kultury, która koncentruje się na dostarczaniu wartości klientom na całym świecie". 

"Advent jest podekscytowany współpracą z Jimem w prowadzeniu kolejnej fazy rozwoju Nielsen Global Connect" - powiedział Chris Egan, partner zarządzający w Advent. "Advent inwestuje w firmy zajmujące się danymi i usługami informacyjnymi od prawie trzech dekad, a na początku tego roku połączyliśmy siły z Jimem, aby zidentyfikować atrakcyjny biznes w tym sektorze, w którym możemy wykorzystać nasze połączone doświadczenie i zasoby do tworzenia wartości. Widzimy ogromny potencjał w budowaniu najnowocześniejszej platformy Global Connect, czerpiąc z naszego globalnego zasięgu i siły operacyjnej, aby dalej skalować biznes i umacniać pozycję lidera na rynkach o ugruntowanej pozycji i rynkach wschodzących".

David Rawlinson pozostanie dyrektorem generalnym Nielsen Global Connect po zamknięciu transakcji i oczekuje się, że będzie częścią zespołu kierowniczego dla przyszłej firmy. Po zamknięciu transakcji Peck będzie zaangażowany w codzienne działania strategiczne i operacyjne firmy, która będzie miała siedzibę w Chicago, IL. Na początku 2021 roku działalność Global Connect zostanie przemianowana na NielsenIQ.

Nielsen udzieli Nielsen Global Connect licencji na oznaczanie swoich produktów i usług nazwą "Nielsen" i innymi znakami towarowymi Nielsen na okres 20 lat po zamknięciu transakcji. Ponadto Nielsen i Advent zawrą umowy, na mocy których, między innymi, Nielsen i Advent będą świadczyć sobie nawzajem pewne usługi przejściowe przez okres do 24 miesięcy po zamknięciu transakcji, udzielą sobie wzajemnych licencji na określone dane i odpowiadające im usługi związane z tymi danymi przez okres do pięciu lat po zamknięciu transakcji oraz udzielą sobie wzajemnie licencji na korzystanie z określonych patentów.    

Nielsen Global Connect dostarcza producentom i detalistom dóbr konsumenckich użyteczne informacje i pełny obraz złożonego i zmieniającego się rynku, którego marki potrzebują, aby wprowadzać innowacje i rozwijać swoją działalność. Firma oferuje dane i tworzy narzędzia, które wykorzystują modele predykcyjne do przekształcania obserwacji rynku w decyzje biznesowe i zwycięskie rozwiązania. Te dane i spostrzeżenia stanowią niezbędną podstawę, która umożliwia rynkom funkcjonowanie w szybko zmieniającym się świecie handlu.

Nielsen planuje wykorzystać wpływy netto z transakcji przede wszystkim na redukcję zadłużenia i ogólne cele korporacyjne. W oparciu o transakcję pro-forma, Nielsen spodziewa się, że na koniec 2020 r. dźwignia finansowa netto wyniesie około 4X. Transakcja podlega zatwierdzeniu przez akcjonariuszy Nielsena, zatwierdzeniom regulacyjnym, konsultacjom z radą zakładową i innym zwyczajowym warunkom zamknięcia; oczekuje się, że transakcja zostanie zamknięta w drugim kwartale 2021 roku.

J.P. Morgan Securities LLC i Guggenheim Securities, LLC działają jako doradcy finansowi Nielsena, a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP, DLA Piper i Baker McKenzie działają jako doradcy prawni Nielsena. Ropes & Gray LLP i Weil, Gotshal & Manges LLP są doradcami prawnymi Advent, a BofA Securities jest głównym doradcą finansowym, a Deutsche Bank Securities Inc, RBC Capital Markets i UBS Investment Bank również doradzają. Finansowanie transakcji jest organizowane i zapewniane przez Bank of America, UBS Investment Bank, Barclays, Deutsche Bank AG New York, HSBC, RBC Capital Markets, MUFG i Wells Fargo.

Nielsen przeprowadzi telekonferencję, aby omówić dzisiejsze ogłoszenia, a także wyniki finansowe za trzeci kwartał 2020 r. o godzinie 8:00 czasu wschodniego USA (ET) w poniedziałek, 2 listopada 2020 r.. Telekonferencja ta zastąpi wcześniej ogłoszoną telekonferencję zaplanowaną na czwartek, 5 listopada 2020 r. Zainteresowane strony zachęcamy do odsłuchania transmisji internetowej, ponieważ czas oczekiwania na połączenie może być dłuższy niż zwykle. Transmisję internetową można znaleźć na stronie relacji inwestorskich Nielsena pod adresem https://nielsen.com/investors. W Stanach Zjednoczonych słuchacze mogą również uzyskać dostęp do połączenia, wybierając numer 1+833-502-0473. Osoby dzwoniące spoza USA mogą wybrać numer 1+236-714-2183. Należy pamiętać, że do uzyskania dostępu do tego połączenia wymagany jest identyfikator konferencji; identyfikator konferencji to 2671835.

Powtórka wydarzenia będzie dostępna na stronie relacji inwestorskich Nielsena https://nielsen.com/investors od godziny 11:00 czasu wschodniego 2 listopada 2020 r. do godziny 23:59 czasu wschodniego 9 listopada 2020 r. Dostęp do powtórki można uzyskać z terytorium Stanów Zjednoczonych, wybierając numer +1-800-585-8367. Pozostali dzwoniący mogą uzyskać dostęp do powtórki pod numerem +1-416-621-4642. Kod dostępu do powtórki to 2671835.

Nielsen Holdings plc (NYSE: NLSN) to globalna firma zajmująca się pomiarami i analizą danych, która zapewnia najbardziej kompletny i wiarygodny obraz konsumentów i rynków na całym świecie. Nielsen jest podzielony na dwie jednostki biznesowe. Nielsen Global Media zapewnia branży medialnej i reklamowej bezstronne i wiarygodne wskaźniki, które tworzą wspólne zrozumienie branży niezbędne do funkcjonowania rynków. Nielsen Global Connect dostarcza producentom i sprzedawcom detalicznym dokładnych, praktycznych informacji i spostrzeżeń oraz pełnego obrazu złożonego i zmieniającego się rynku, którego firmy potrzebują, aby wprowadzać innowacje i rozwijać się. Nasze podejście łączy zastrzeżone dane Nielsen z innymi źródłami danych, aby pomóc klientom na całym świecie zrozumieć, co dzieje się teraz, co będzie się działo w przyszłości i jak najlepiej wykorzystać tę wiedzę. Firma Nielsen, należąca do indeksu S&P 500, prowadzi działalność w ponad 90 krajach, obejmując swoim zasięgiem ponad 90% światowej populacji. Więcej informacji można znaleźć na stronie www.nielsen.com. 

Od czasu do czasu Nielsen może wykorzystywać swoją stronę internetową i media społecznościowe jako kanały dystrybucji istotnych informacji o firmie. Informacje finansowe i inne istotne informacje dotyczące spółki są rutynowo publikowane i dostępne na naszej stronie internetowej pod adresem https://www.nielsen.com/investors oraz na naszym koncie na Twitterze pod adresem https://twitter.com/Nielsen. 

Założona w 1984 roku firma Advent International jest jednym z największych i najbardziej doświadczonych globalnych inwestorów private equity. Firma zainwestowała w ponad 350 transakcji private equity w 41 krajach, a na dzień 30 czerwca 2020 r. zarządzała aktywami o wartości 58,4 mld USD. Posiadając 15 biur w 12 krajach, Advent stworzył globalnie zintegrowany zespół ponad 200 specjalistów inwestycyjnych w Ameryce Północnej, Europie, Ameryce Łacińskiej i Azji. Firma koncentruje się na inwestycjach w pięciu głównych sektorach, w tym usługach biznesowych i finansowych; opiece zdrowotnej; przemyśle; handlu detalicznym, konsumenckim i rekreacyjnym oraz technologii. Po 35 latach poświęconych międzynarodowym inwestycjom, Advent pozostaje zaangażowany we współpracę z zespołami zarządzającymi w celu zapewnienia trwałego wzrostu przychodów i zysków dla swoich spółek portfelowych.

Więcej informacji można znaleźć na stronie www.adventinternational.com lub LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international 

Niniejszy komunikat zawiera informacje, które mogą stanowić stwierdzenia odnoszące się do przyszłości, zgodnie z bezpieczną przystanią ustawy Private Securities Litigation Reform Act z 1995 roku. Stwierdzenia te obejmują te przedstawione powyżej, odnoszące się do proponowanej sprzedaży przez Nielsen swojej działalności Global Connect spółce stowarzyszonej Advent International Corporation ("proponowana transakcja"), a także te, które można określić słowami takimi jak "będzie", "zamierza", "oczekuje", "przewiduje", "powinien", "mógłby" i podobnymi wyrażeniami. Stwierdzenia te są obarczone ryzykiem i niepewnością, a rzeczywiste wyniki i zdarzenia mogą znacznie różnić się od obecnych oczekiwań. Czynniki prowadzące do tego mogą obejmować, bez ograniczeń, ryzyko związane z pandemią COVID-19 na globalną gospodarkę i rynki finansowe, niepewność związaną z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Nielsena, termin, otrzymanie oraz warunki wszelkich wymaganych zgód rządowych lub regulacyjnych dotyczących proponowanej transakcji, które mogłyby zmniejszyć przewidywane korzyści lub spowodować rezygnację stron z proponowanej transakcji, wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia, wystąpienia jakiegokolwiek zdarzenia, zmiany lub innych okoliczności, które mogłyby spowodować rozwiązanie umowy sprzedaży akcji zawartej zgodnie z proponowaną transakcją ("Umowa"), możliwość, że akcjonariusze Nielsen mogą nie zatwierdzić zawarcia Umowy, ryzyko, że strony Umowy mogą nie być w stanie spełnić warunków proponowanej transakcji w odpowiednim czasie lub w ogóle, ryzyko związane z wyłączeniem czasu kierownictwa z bieżącej działalności biznesowej w związku z proponowaną transakcją, ryzyko, że wszelkie ogłoszenia związane z planowaną transakcją mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową akcji zwykłych Nielsena, ryzyko wszelkich nieoczekiwanych kosztów lub wydatków wynikających z planowanej transakcji, ryzyko wszelkich sporów sądowych związanych z planowaną transakcją, ryzyko, że planowana transakcja i jej ogłoszenie mogą mieć niekorzystny wpływ na zdolność Nielsena do zatrzymania klientów oraz zatrzymania i zatrudnienia kluczowego personelu oraz utrzymania relacji z klientami, Ryzyko, że planowana transakcja może zdekoncentrować kierownictwo Nielsena, warunki na rynkach, na których działa Nielsen, zachowanie klientów, dostawców i konkurentów, rozwój technologiczny, a także przepisy prawne i regulacyjne wpływające na działalność Nielsena oraz inne konkretne czynniki ryzyka, które zostały opisane w naszych dokumentach i materiałach, które można znaleźć pod adresem https://www.nielsen.com/investors, takich jak nasze raporty 10-K, 10-Q i 8-K, które zostały złożone w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Prosimy o zapoznanie się z tymi dokumentami w celu pełniejszego zrozumienia tych czynników ryzyka i niepewności. Powyższa lista czynników nie jest wyczerpująca. Takie stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się wyłącznie do daty niniejszego komunikatu i nie przyjmujemy na siebie obowiązku aktualizowania jakichkolwiek pisemnych lub ustnych stwierdzeń dotyczących przyszłości złożonych przez nas lub w naszym imieniu w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń lub innych czynników, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo.

Niniejszy komunikat dotyczy proponowanej transakcji z udziałem Nielsen. W związku z proponowaną transakcją, Nielsen złoży odpowiednie materiały do Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("SEC"), w tym oświadczenie pełnomocnika Nielsen na Załączniku 14A ("Oświadczenie pełnomocnika"). Niniejszy komunikat nie zastępuje oświadczenia pełnomocnika ani żadnego innego dokumentu, który Nielsen może złożyć w SEC i wysłać do swoich akcjonariuszy w związku z proponowaną transakcją. Transakcja zostanie przedstawiona akcjonariuszom Nielsena do rozważenia. Przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej głosowania, akcjonariusze Nielsena powinni zapoznać się ze wszystkimi odpowiednimi dokumentami złożonymi lub które zostaną złożone w SEC, w tym z Oświadczeniem Pełnomocnika, a także wszelkimi poprawkami lub uzupełnieniami do tych dokumentów, gdy będą one dostępne, ponieważ będą one zawierać ważne informacje na temat proponowanej transakcji.

Akcjonariusze Nielsen będą mogli uzyskać bezpłatną kopię oświadczenia pełnomocnika, a także innych dokumentów zawierających informacje o Nielsen, na stronie internetowej SEC(www.sec.gov). Kopie oświadczenia pełnomocnika i dokumentów złożonych w SEC, które zostaną do niego włączone przez odniesienie, można również uzyskać bezpłatnie, kierując wniosek do Nielsen Holdings plc, 85 Broad Street, New York, NY 10004, Attention: Corporate Secretary; telefonicznie pod numerem (646) 654-5000 lub na stronie internetowej Nielsen, www.nielsen.com.  

Nielsen i niektórzy z jego dyrektorów, członków kadry kierowniczej i pracowników mogą zostać uznani za uczestników pozyskiwania pełnomocnictw w związku z transakcją. Informacje dotyczące dyrektorów i członków kadry kierowniczej Nielsena są dostępne w ostatecznym oświadczeniu pełnomocnika Nielsena na doroczne zgromadzenie w 2020 r., które zostało złożone w SEC w dniu 1 kwietnia 2020 r., oraz w raporcie bieżącym Nielsena na formularzu 8-K, który został złożony w SEC w dniu 30 kwietnia 2020 r. Inne informacje dotyczące uczestników pozyskiwania pełnomocników oraz opis ich bezpośrednich i pośrednich udziałów, na podstawie posiadanych papierów wartościowych lub w inny sposób, zostaną zawarte w Oświadczeniu pełnomocnika i innych odpowiednich materiałach, które zostaną złożone w SEC w związku z proponowaną transakcją, gdy staną się one dostępne. Bezpłatne kopie niniejszego dokumentu i innych materiałów można uzyskać w sposób opisany w poprzednim akapicie.

Nielsen

Relacje inwestorskie: Sara Gubins, +1 646 654 8153, sara.gubins@nielsen.com 

Relacje z mediami: Fernanda Paredes, +1 917 291 1196, fernanda.paredes@nielsen.com

Advent International

Kerry Golds lub Anna Epstein, Finsbury, tel.: +1 646 805 2000, Adventinternational-US@finsbury.com.