Advent, en partenariat avec l'ancien PDG de TransUnion, Jim Peck, accélérera la transformation de Nielsen Global Connect et soutiendra son innovation continue en matière de mesure des consommateurs et du marché.
Nielsen tiendra une conférence téléphonique pour discuter des annonces d'aujourd'hui ainsi que de ses résultats financiers du troisième trimestre 2020 à 8h00, heure de l'Est des États-Unis (ET), le lundi 2 novembre 2020.
NEW YORK et BOSTON, le 1er novembre 2020 - Nielsen Holdings plc (" Nielsen ") (NYSE : NLSN) a annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif en vertu duquel des filiales d'Advent International (" Advent "), l'un des investisseurs privés mondiaux les plus importants et les plus expérimentés, en partenariat avec James " Jim " Peck, ancien directeur général de TransUnion, acquerront l'activité Nielsen Global Connect pour un montant de 2,7 milliards de dollars (sous réserve du fonds de roulement, de la trésorerie, des éléments assimilables à des dettes et d'autres ajustements habituels). Nielsen recevra également des bons de souscription dans la nouvelle société, exerçables dans certaines circonstances. À l'issue de la transaction, Nielsen Global Connect sera une société privée disposant de la flexibilité nécessaire pour continuer à investir dans le développement et le déploiement de produits et de solutions de mesure de pointe. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Nielsen.
"C'est une victoire pour Nielsen Global Connect et pour Nielsen (RemainCo), ainsi que pour nos actionnaires", a déclaré David Kenny, directeur général de Nielsen. "La vente de cette activité à Advent apportera une valeur substantielle plus tôt que prévu par le biais de la scission planifiée et créera une certitude pour toutes les parties prenantes. Le produit de la vente permettra à Nielsen de réduire considérablement sa dette, ce qui lui donnera une plus grande souplesse financière pour mettre en œuvre sa stratégie de croissance et étendre son rôle sur le marché mondial des médias. En même temps, nous sommes enthousiasmés par cette opportunité pour Nielsen Global Connect et nous pensons que le fait d'aller de l'avant en tant que société privée permettra à l'entreprise de mieux se positionner pour accélérer sa transformation et renforcer sa position de leader sur le marché. Avec le soutien des ressources et de l'expertise d'Advent, nous pensons que la nouvelle société créera et définira le prochain siècle de mesure des consommateurs et des marchés. Nous remercions toute l'équipe de Nielsen Global Connect pour son partenariat inestimable et nous nous réjouissons de poursuivre une relation de travail solide avec elle à l'avenir.
M. Kenny a ajouté : "Tout le travail formidable accompli par tant de personnes en vue d'une scission permettra aux deux entreprises de prospérer en tant que sociétés autonomes et nous permettra d'effectuer une transaction sans heurts. Nous sommes reconnaissants pour tout ce travail dévoué."
"Nielsen Global Connect est l'étalon-or de la mesure du commerce de détail, avec des informations exceptionnelles et une couverture inégalée des marchés mondiaux des produits de grande consommation et du commerce de détail ", a déclaré M. Peck. "Alors que les clients sont confrontés à un marché en évolution rapide, nous savons qu'ils attendent beaucoup de Nielsen Global Connect pour les aider à répondre à ces nouvelles demandes et pour développer sa plate-forme principale existante et d'autres capacités de mesure de la vente au détail. Nous avons l'intention de travailler avec David Rawlinson et la talentueuse équipe de direction pour accélérer la mise en place de nouvelles capacités et pour poursuivre la transformation en cours afin de construire une culture innovante et performante, fortement axée sur la création de valeur pour les clients du monde entier."
"Advent est ravi de s'associer à Jim pour mener à bien la prochaine phase de croissance de Nielsen Global Connect", a déclaré Chris Egan, Managing Partner chez Advent. "Advent investit dans des sociétés de services de données et d'information depuis près de trente ans et, plus tôt cette année, nous avons fait équipe avec Jim pour identifier une entreprise convaincante dans le secteur où nous pouvons mettre à profit notre expérience et nos ressources combinées pour créer de la valeur. Nous voyons un potentiel énorme pour développer la plateforme de pointe de Global Connect, en nous appuyant sur notre empreinte mondiale et notre force opérationnelle pour faire évoluer l'entreprise et renforcer son leadership sur les marchés établis et émergents."
David Rawlinson restera PDG de Nielsen Global Connect jusqu'à la fin de la transaction et devrait faire partie de l'équipe dirigeante de la nouvelle société. Une fois la transaction conclue, Peck sera impliqué dans les activités stratégiques et opérationnelles quotidiennes de l'entreprise, dont le siège sera situé à Chicago, IL. Début 2021, l'activité Global Connect sera rebaptisée NielsenIQ.
Nielsen accordera à Nielsen Global Connect une licence pour marquer ses produits et services avec le nom "Nielsen" et d'autres marques déposées de Nielsen pendant 20 ans après la clôture. En outre, Nielsen et Advent concluront des accords en vertu desquels, entre autres, Nielsen et Advent se fourniront mutuellement certains services transitoires pour des périodes allant jusqu'à 24 mois après la clôture, s'accorderont des licences réciproques pour certaines données et les services correspondants relatifs à ces données pour des périodes allant jusqu'à cinq ans après la clôture et s'accorderont des licences pour l'utilisation de certains brevets.
Contexte de Nielsen Global Connect et détails de la transaction
Nielsen Global Connect fournit aux fabricants et aux détaillants de biens de consommation emballés des informations exploitables et une image complète du marché complexe et changeant dont les marques ont besoin pour innover et développer leurs activités. L'entreprise propose des données et construit des outils qui utilisent des modèles prédictifs pour transformer les observations du marché en décisions commerciales et en solutions gagnantes. Ces données et ces informations constituent la base essentielle qui rend les marchés possibles dans le monde du commerce, qui évolue rapidement.
Nielsen prévoit d'utiliser le produit net de la transaction principalement pour réduire la dette et pour les besoins généraux de l'entreprise. Sur une base pro forma de la transaction, Nielsen s'attend à ce que l'effet de levier net à la fin de l'année 2020 soit d'environ 4X. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Nielsen, aux approbations réglementaires, à la consultation du comité d'entreprise et à d'autres conditions de clôture habituelles ; elle devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2021.
Conseillers
J.P. Morgan Securities LLC et Guggenheim Securities, LLC agissent en tant que conseillers financiers de Nielsen, et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP, DLA Piper et Baker McKenzie agissent en tant que conseillers juridiques de Nielsen. Ropes & Gray LLP et Weil, Gotshal & Manges LLP sont les conseillers juridiques d'Advent et BofA Securities est le principal conseiller financier, avec Deutsche Bank Securities Inc, RBC Capital Markets et UBS Investment Bank. Le financement de la transaction est organisé et assuré par Bank of America, UBS Investment Bank, Barclays, Deutsche Bank AG New York, HSBC, RBC Capital Markets, MUFG et Wells Fargo.
Conférence téléphonique et webcast
Nielsen tiendra une conférence téléphonique pour discuter des annonces d'aujourd'hui ainsi que de ses résultats financiers du troisième trimestre 2020 à 8h00, heure de l'Est des États-Unis (ET), le lundi 2 novembre 2020. Cette conférence téléphonique remplacera la conférence téléphonique précédemment annoncée et prévue pour le jeudi 5 novembre 2020. Les parties intéressées sont invitées à écouter le webcast car les temps d'attente pour l'appel peuvent être plus longs que d'habitude. Le webcast est disponible sur le site web des relations avec les investisseurs de Nielsen à l'adresse https://nielsen.com/investors. Aux États-Unis, les auditeurs peuvent également accéder à l'appel en composant le 1+833-502-0473. En dehors des États-Unis, les auditeurs peuvent composer le 1+236-714-2183. Veuillez noter que l'identifiant de la conférence est nécessaire pour accéder à cet appel ; l'identifiant de la conférence est 2671835.
Une retransmission de l'événement sera disponible sur le site Web des relations avec les investisseurs de Nielsen, https://nielsen.com/investors, à partir de 11 h 00, heure de l'Est, le 2 novembre 2020 jusqu'à 23 h 59, heure de l'Est, le 9 novembre 2020. La rediffusion est accessible depuis les États-Unis en composant le +1-800-585-8367. Les autres personnes peuvent accéder à la retransmission en composant le +1-416-621-4642. Le code d'accès à la retransmission est le 2671835.
À propos de Nielsen
Nielsen Holdings plc (NYSE : NLSN) est une société internationale de mesure et d'analyse de données qui fournit la vision la plus complète et la plus fiable possible des consommateurs et des marchés dans le monde entier. Nielsen est divisée en deux unités commerciales. Nielsen Global Media fournit aux industries des médias et de la publicité des mesures impartiales et fiables qui créent une compréhension partagée de l'industrie nécessaire au fonctionnement des marchés. Nielsen Global Connect fournit aux fabricants de produits de grande consommation et aux détaillants des informations précises et exploitables, ainsi qu'une image complète du marché complexe et changeant dont les entreprises ont besoin pour innover et se développer. Notre approche associe les données exclusives de Nielsen à d'autres sources de données pour aider les clients du monde entier à comprendre ce qui se passe aujourd'hui, ce qui se passera demain et comment agir au mieux sur la base de ces connaissances. Nielsen, une société du S&P 500, est présente dans plus de 90 pays et couvre plus de 90 % de la population mondiale. Pour plus d'informations, visitez le site www.nielsen.com.
De temps à autre, Nielsen peut utiliser son site Web et ses réseaux sociaux comme canaux de distribution d'informations matérielles sur la société. Les informations financières et autres informations importantes concernant la société sont régulièrement publiées et accessibles sur notre site Web à l'adresse https://www.nielsen.com/investors et sur notre compte Twitter à l'adresse https://twitter.com/Nielsen.
À propos d'Advent International
Fondé en 1984, Advent International est l'un des investisseurs mondiaux en capital-investissement les plus importants et les plus expérimentés. La société a investi dans plus de 350 transactions de capital-investissement dans 41 pays et, au 30 juin 2020, elle gérait 58,4 milliards de dollars d'actifs. Avec 15 bureaux dans 12 pays, Advent a mis en place une équipe mondialement intégrée de plus de 200 professionnels de l'investissement en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique latine et en Asie. La société se concentre sur les investissements dans cinq secteurs clés, à savoir les services commerciaux et financiers, les soins de santé, l'industrie, la vente au détail, les biens de consommation et les loisirs, ainsi que la technologie. Après 35 ans consacrés à l'investissement international, Advent s'engage à travailler en partenariat avec les équipes de direction afin d'assurer une croissance soutenue des revenus et des bénéfices pour les entreprises de son portefeuille.
Pour plus d'informations, consultez le site www.adventinternational.com ou LinkedIn : www.linkedin.com/company/advent-international
Déclarations prospectives
Cette communication contient des informations qui pourraient constituer des déclarations prévisionnelles faites en vertu de la disposition libératoire du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations comprennent celles mentionnées ci-dessus concernant la vente proposée par Nielsen de son activité Global Connect à une société affiliée d'Advent International Corporation (la "transaction proposée"), ainsi que celles qui peuvent être identifiées par des mots tels que "sera", "avoir l'intention de", "s'attendre à", "anticiper", "devrait", "pourrait" et d'autres expressions similaires. Ces déclarations sont soumises à des risques et incertitudes, et les résultats et événements réels pourraient différer matériellement de ce qui est actuellement attendu. Les facteurs qui y conduisent peuvent inclure, sans s'y limiter, les risques liés à la pandémie de COVID-19 sur l'économie mondiale et les marchés financiers, les incertitudes relatives à l'impact de la pandémie de COVID-19 sur les activités de Nielsen, le calendrier, l'obtention et les termes et conditions de toute approbation gouvernementale ou réglementaire requise de la transaction proposée qui pourrait réduire les avantages anticipés de la transaction proposée ou amener les parties à l'abandonner, la survenance de tout événement, d'autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de l'accord d'achat d'actions conclu dans le cadre de la transaction proposée (l'"Accord"), la possibilité que les actionnaires de Nielsen n'approuvent pas la conclusion de l'Accord, le risque que les parties à l'Accord ne soient pas en mesure de satisfaire aux conditions de la transaction proposée en temps voulu ou pas du tout, les risques liés à la perturbation du temps de gestion des opérations commerciales en cours en raison de la transaction proposée, le risque que toute annonce relative à la transaction proposée puisse avoir des effets négatifs sur le cours des actions ordinaires de Nielsen, le risque de coûts ou de dépenses imprévus résultant de la transaction proposée, le risque de tout litige relatif à la transaction proposée, le risque que la transaction proposée et son annonce puissent avoir un effet négatif sur la capacité de Nielsen à conserver ses clients, à conserver et à embaucher du personnel clé et à entretenir des relations avec ses clients, fournisseurs, employés et autres relations d'affaires, ainsi que sur ses résultats d'exploitation et ses activités en général, le risque que la transaction proposée en attente puisse distraire la direction de Nielsen, les conditions des marchés dans lesquels Nielsen est engagée, le comportement des clients, fournisseurs et concurrents, les développements technologiques, ainsi que les règles juridiques et réglementaires affectant les activités de Nielsen et d'autres facteurs de risque spécifiques qui sont décrits dans nos documents et documents d'information, que vous pouvez trouver à l'adresse https ://www.nielsen.com/investors, tels que nos rapports 10-K, 10-Q et 8-K déposés auprès de la Securities and Exchange Commission. Veuillez consulter ces documents pour une compréhension plus complète de ces risques et incertitudes. Cette liste de facteurs n'est pas exhaustive. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de la présente communication, et nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour les déclarations prospectives écrites ou orales faites par nous ou en notre nom à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf si la loi l'exige.
Informations complémentaires et lieux d'accès
Cette communication concerne la transaction proposée impliquant Nielsen. Dans le cadre de la transaction proposée, Nielsen déposera des documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la "SEC"), y compris la circulaire de sollicitation de procurations de Nielsen sur l'annexe 14A (la "circulaire de sollicitation de procurations"). Cette communication ne remplace pas la circulaire de sollicitation de procurations ou tout autre document que Nielsen pourrait déposer auprès de la SEC et envoyer à ses actionnaires dans le cadre de la transaction proposée. La transaction sera soumise à l'examen des actionnaires de Nielsen. Avant de prendre une décision de vote, les actionnaires de Nielsen sont invités à lire tous les documents pertinents déposés ou à déposer auprès de la SEC, y compris la circulaire de sollicitation de procurations, ainsi que tout amendement ou supplément à ces documents, lorsqu'ils seront disponibles, car ils contiendront des informations importantes sur la transaction proposée.
Les actionnaires de Nielsen pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations, ainsi que d'autres documents contenant des informations sur Nielsen, sur le site Internet de la SEC(www.sec.gov). Des copies de la circulaire de sollicitation de procurations et des documents déposés auprès de la SEC qui y seront incorporés par référence peuvent également être obtenues, sans frais, en adressant une demande à Nielsen Holdings plc, 85 Broad Street, New York, NY 10004, Attention : Corporate Secretary ; téléphone (646) 654-5000, ou sur le site web de Nielsen, www.nielsen.com.
Participants à l'appel d'offres
Nielsen et certains de ses administrateurs, cadres dirigeants et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction. Les informations concernant les administrateurs et les cadres dirigeants de Nielsen sont disponibles dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive de Nielsen pour son assemblée annuelle de 2020, qui a été déposée auprès de la SEC le 1er avril 2020, et dans le rapport courant de Nielsen sur le formulaire 8-K, qui a été déposé auprès de la SEC le 30 avril 2020. D'autres informations concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans d'autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée, lorsqu'ils seront disponibles. Des copies gratuites de ce document et de ces autres documents peuvent être obtenues de la manière décrite dans le paragraphe précédent.
Contacts
Nielsen
Relations avec les investisseurs : Sara Gubins, +1 646 654 8153, sara.gubins@nielsen.com
Relations avec les médias : Fernanda Paredes, +1 917 291 1196, fernanda.paredes@nielsen.com
Advent International
Kerry Golds ou Anna Epstein, Finsbury, Tél. : +1 646 805 2000, Adventinternational-US@finsbury.com