尼尔森广告情报服务通用条款
更新：2026年5月
本一般条款与条件（“一般条款与条件”）适用于订单表格（每份单独称为“订单表格”）中列明的尼尔森Ad Intel Lokal和Ad Intel International服务（“服务”）的提供和使用，并排除客户订单或相关文件中包含或引用的所有其他条款与条件。 即使尼尔森未明确反对这些其他条款，本条款仍然适用。 除非另有明确约定，否则订单仅视为由该订单中明确涉及的相应尼尔森公司与相应客户公司之间达成，并不赋予母公司、子公司或其他关联公司任何权利。每份订单与本一般条款和条件合称为“协议”。
1. 服务范围
1.1 服务；所有权与许可。尼尔森广告情报服务基于对各类媒体中商业广告活动及支出的监测，具体媒体由尼尔森自行选定并进行监测。该服务所包含的数据和信息统称为“尼尔森信息”。 尼尔森信息可辅以公开可获取的商业广告素材，例如客户竞争对手的广告图片（“广告素材”）。尼尔森信息和广告素材将根据相关订单表中的协议，通过一项或多项技术服务以电子方式传输。
在本《一般条款与条件》中，“技术服务”指尼尔森向客户提供的包含技术的授权服务，其中包括技术互联网门户、访问和分析工具、授权系统、模板、软件及相关手册。
客户有义务根据技术服务的所有要求和/或变更，对其硬件、操作系统及第三方软件进行维护，并在必要时进行更新；尼尔森将在实施前向客户告知为确保技术服务正常运行所需的此类要求和/或变更。
如果尼尔森向客户提供用于访问全部或部分服务的用户名和/或密码，客户有义务对这些信息予以保密，不得向任何第三方披露。客户有责任确保其指定的用户遵守本《一般条款与条件》的规定。 客户有义务采取适当措施，防止技术服务遭到未经授权的访问。客户应将任何闲置用户账户（例如客户前雇员的用户账户或超过六（6）个月未使用的账户）通知尼尔森。 除非与尼尔森另有明确书面约定，否则一个用户账户不得由多名用户/指定用户共同使用。
1.2 尼尔森 不向客户销售任何服务。 尼尔森保留所有所有权，包括根据本协议提供的尼尔森信息及技术服务的所有知识产权。客户获得一项有限的、非排他性的、不可转让且不可再许可的许可，以根据本一般条款和条件使用服务，且该许可仅限于相关订单表中规定的期限内，
2. 费用与税费
2.1 费用。客户 同意支付相关订单表格中列明的费用。该等费用应在收到发票后三十（30）天内到期并支付。 对于逾期未付的款项，客户应按欧洲中央银行基准利率加计年利率九个百分点（9%）支付逾期利息，利息自原定到期日起计算，直至尼尔森收到款项之日止。
2.2 税费。客户应 负责支付与服务相关的所有增值税、商品及服务税、营业税、使用税及类似税费。所有费用均不含税。
客户承诺就遵守现行税务法规事宜与尼尔森合作。若客户依法有义务 从付款中预扣或扣除应缴税款，客户将在法律或协议允许的范围内尽合理努力将此类税款降至最低，并向尼尔森提供相关主管部门要求的证明文件，以证明已缴纳该税款，从而使尼尔森能够申请相应的退税。 应客户的书面要求，尼尔森将提供相应的免税证明、表格及其他信息，以便客户减少所需的预扣税/扣除额，并给予客户合理的时间，以便其获取由主管税务机关签发的、证明已缴纳该税款的预扣税/扣除税原始凭证。
3. 服务的使用
3.1 服务的使用。本服务（包括尼尔森信息）归尼尔森所有，且属于机密信息。 除非相关订单表单另有规定，客户仅可在订单表单中规定的合同区域内，或若订单表单未指定国家，则在订单表单中列明的客户地址所在国家（例如：地址位于德国的客户， 则可在德国使用服务）作为“合同区域”。客户仅在获得尼尔森事先书面同意的情况下，方可披露或发布尼尔森信息。本服务不能替代财务、投资、法律、商业或其他专业建议，客户对其决策、行为、服务使用以及遵守适用法律法规承担全部责任
3.2 限制。除非相关订单表单中明确允许，否则客户不得直接或间接对服务或尼尔森信息进行：(i) 反编译、逆向工程、拆解、修改、改编或翻译；(ii) 复制、再发布、转授权、分发、出售、 转售、再分发、进行商业利用或向第三方披露；(iii) 删除任何所有权或版权声明；(iv) 将服务用于客户自身的业务推广或产品开发，或制作独立的汇总报告供订单表中指定客户公司以外的实体或合同区域以外的地区使用； (v) 未经尼尔森明确书面同意，利用本服务构建国内或国际数据库，或创建或改进可能与尼尔森服务或数据建模形成竞争的服务；或 (vi) 未经尼尔森事先明确同意，将本服务用于订单表中明确列明目的以外的其他用途。
3.3 第三方。除非 相关订单表单中另有约定，客户不得将尼尔森信息披露给任何第三方，包括但不限于关联公司、顾问、软件解决方案提供商、数据处理商、IT服务提供商、增值服务提供商、 数据建模或认知度追踪公司及/或媒体审计公司；除非该等第三方在访问相关尼尔森信息之前，已与尼尔森签订当时有效的《尼尔森第三方访问标准协议》（由尼尔森自行决定）。 尼尔森可自行决定拒绝签订此类协议，或拒绝向第三方授予访问尼尔森信息或相关权利。尼尔森保留就此类访问收取费用的权利。对于此类第三方基于尼尔森信息所生成的信息的准确性，尼尔森不承担任何责任。
3.4 法律程序。
不得在法律程序或行政程序中使用尼尔森的服务或信息。 如有法院命令，客户有义务立即以书面形式提前通知尼尔森，并在相关使用之前获得尼尔森可接受的保密协议、保护令及证据协议；此外，客户必须将使用范围限制在遵守相关法律要求所绝对必要的最低限度。
3.5 受保护的信息。尼尔森信息包含尼尔森的受版权保护的信息，其中可能包括 (i) 广告代码和节目代码；(ii) 产品分类；以及 (iii) 品牌/母公司层级结构。 在任何情况下，客户均不得将这些受版权保护的代码、分类和/或层级结构用于本《一般条款与条件》中关于服务使用规定所允许的信息表格展示以外的其他目的。
4. 服务与费用的变更
4.1 服务变更。若服务或尼尔森信息发生变更，尼尔森可在提前三十（30）天通知后，相应调整费用。 该费用调整将于预先通知中指定的日期生效，除非客户在收到此类通知后十五（15）天内以书面形式通知尼尔森，表示拒绝接受费用调整。 在这种情况下，服务及客户对尼尔森信息的许可将在变更生效之日终止；但前提是，尼尔森可自行决定撤销费用调整，在此情况下，本协议将继续完全有效。
4.2 第三方数据。尼尔森信息部分 基于第三方数据或信息。如果第三方因任何原因不再向尼尔森提供此类数据或信息，尼尔森有权全部或部分停止提供此类尼尔森信息，并按比例调整相应费用。 若此类数据或信息对提供服务至关重要（“合同核心内容”），尼尔森将提前三十（30）天以书面形式通知客户，客户有权在十五（15）天通知期内终止许可。
5. 保证；责任限制与免责
5.1 免责声明。尼尔森保证，根据本协议提供的所有服务在所有实质性方面均符合约定的条款，且向客户提供或授权的所有技术服务均符合相关订单表中引用的规格。
客户确认，尼尔森信息反映的是尼尔森基于对数据和信息的分析所形成的观点，其中包括面板数据及其他来源，而这些来源可能不受尼尔森控制；同时，尼尔森不对尼尔森信息的准确性、完整性或可靠性作出任何保证。
在不影响上述规定的前提下，尼尔森对客户或第三方就本协议项下提供的服务及尼尔森信息不作任何明示或默示的保证，且客户特此放弃任何此类保证，包括但不限于关于适销性、质量、 特定用途适用性以及不侵犯第三方权利的保证。
5.2 责任限制。对于未提供的服务，尼尔森将退还已支付的费用，并尽合理努力纠正客户在已提供服务中发现的错误。 若尼尔森未提供某项服务，或无法纠正尼尔森信息或技术服务中的错误，尼尔森将向客户退还已就该部分存在缺陷的服务所支付的费用。
若因尼尔森、其法定代表人或履行辅助人故意或重大过失违反义务，导致人身伤亡或健康损害，尼尔森应承担无限连带责任。
此外，尼尔森对以下情形造成的其他损害承担无限责任：(i) 由尼尔森的代表或高级管理人员故意或重大过失所致；(ii) 尼尔森就某项服务的特定属性作出保证；以及 (iii) 根据《德国民法典》第278条，由履行辅助人故意或重大过失所造成的损害。 此外，在产品责任法适用范围内，尼尔森亦应承担相应责任。若因尼尔森、其法定代表人或履行辅助人过失违反主要义务而造成损害，尼尔森应承担赔偿责任。
“核心义务”是指构成协议核心、对协议的订立具有决定性作用，且客户可以信赖其将得到履行的基本义务。
根据协议（第5.2条），尼尔森因违反主要义务而造成的损害所承担的总责任，仅限于赔偿可预见的、通常会发生的损失。因此，赔偿总额以客户在相关索赔产生前最近十二个日历月内为相关服务支付的费用为限。 在适用法律允许的范围内：(i) 对于在索赔产生后超过一（1）年或协议终止后超过两（2）年（以较短者为准）才提出的索赔，尼尔森不承担责任。
5.3 客户的免责义务。客户承诺，对于因（i）客户对尼尔森信息的合法披露；或（ii）客户违反本协议条款披露尼尔森信息及服务而直接或间接产生的所有索赔、损害、损失或费用（包括律师费），客户应使尼尔森免受损害并予以赔偿。
5.4 尼尔森的赔偿责任。尼尔森 承诺就因针对客户提起的任何诉讼而产生的所有索赔、损害、损失和费用，向客户提供赔偿并使其免受损害；该诉讼主张客户对尼尔森信息及技术服务的合法使用侵犯了某方的著作权、 商标或商业秘密而提起的诉讼所导致的所有索赔、损害、损失及费用，前提是客户不承认此类索赔，并立即将此类索赔通知尼尔森，且尼尔森对该诉讼拥有控制权及独家和解权。 尼尔森将支付因该索赔产生的最终判决或和解金额。尼尔森可要求客户停止使用构成侵权行为的尼尔森信息或技术服务。本条款对尼尔森因任何知识产权侵权所承担的全部责任作出了最终规定。
6. 期限；中止与终止
6.1 有效期。除非根据本第6条的规定提前终止，否则本协议（以及其中规定的服务）在各订单表单中指定的有效期内保持有效。
6.2 协议终止时的尼尔森信息归还。若协议终止或到期，(i) 客户有义务停止使用所有服务，并将根据本协议获得的尼尔森信息归还给尼尔森；且 (ii) 授予客户用于使用服务及尼尔森信息的所有权利和许可将立即失效。 作为归还的替代方案，客户可将其系统和记录中删除相关服务及尼尔森信息，销毁其有形载体，并以尼尔森可接受的形式书面确认该删除/销毁行为。
6.4 服务暂停若客户未履行其付款义务，尼尔森可随时全部或部分暂停提供已承诺的尼尔森信息（或其部分内容）。此类服务暂停不影响客户根据本协议应履行的付款义务。
6.5 终止 尼尔森可在其确定的任何日期终止本协议及/或 根据本协议提供的部分或全部服务及/或许可，(i) 若客户未履行本协议项下的一项或多项付款或其他义务， (ii) 若因尼尔森无法控制的原因，尼尔森无法履行本协议项下的义务，或 (iii) 若尼尔森终止了合同区域内所有订阅相同或类似服务的客户的此类许可。
若一方发生重大违约，且在收到书面通知后三十（30）天内仍未纠正该违约行为，或针对另一方启动破产程序或同等程序，则任何一方均可终止本协议。
7. 保密性
7.1尼尔森和客户均承认，在协议有效期内，机密信息可能会被披露给另一方。 “保密信息”指本协议的条款，以及由一方（“披露方”）以书面或口头形式向另一方（“接收方”）披露的所有机密数据或商业秘密，包括但不限于本协议本身，以及客户名单、 营销及产品计划、技术、系统、业务流程，以及任何其他财务、销售、营销或商业信息，且该等信息不属于以下情形：(a) 已公开或通过其他方式为公众所知；(b) 由无保密义务的第三方合法获得；(c) 在披露方披露前已为接收方所知；或 (d) 由接收方独立开发。
7.2各方应以与保护自身保密信息相同的谨慎程度对待保密信息，但无论如何不得低于合理谨慎的标准；且如披露方要求，在协议终止或到期时，应销毁或归还所有保密信息。
8. 一般条款
8.1 持续效力。所有涉及保密、责任、免责及尼尔森信息使用的义务，在本协议终止后仍继续有效并保持效力。
8.2 不可抗力。( a) 若因尼尔森无法控制的情况导致尼尔森技术无法按照尼尔森标准进行测量，尼尔森无义务提供尼尔森信息和/或 -服务，若因尼尔森无法控制的情况导致其技术无法按照尼尔森标准进行测量；且 (b) 若因通信系统或线上/线下计算机设备故障、劳资纠纷、无法采购材料、政府或法院命令、不可抗力事件、流行病、 恐怖活动、天气状况、第三方干预或任何其他超出该方控制范围的类似原因，导致其延迟履行或无法履行本协议要求的任何行为（应付款项的支付义务除外），则在延迟期间，该行为的未履行应视为有正当理由。
- 独立合同方。合同双方 均为独立的合同方，任何一方均无权使另一方承担法律上的约束或义务。
- 分包商。根据本协议，尼尔森可聘用受严格保密义务约束的分包商。根据本协议，尼尔森对分包商的履约情况承担全部责任。
8.5 通知。本协议项下的所有通知或询问均须以书面形式发出，并自亲自送达或通过国家认可的快递服务送达之日起视为已送达。
8.6 转让。本协议系为各方及其法律继受人和受让人而订立，对各方均具有约束力，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。尼尔森有权通过通知客户，将其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司或法律继受人。
8.8 条款漏洞。若本协议存在条款漏洞，为填补该漏洞，应视为双方已就符合经济目标、协议内容及其宗旨的、具有法律效力的条款达成一致，该等条款系双方在知悉该漏洞的情况下本会达成的。
8.9 其他保障措施。各方 应自费（i）签署所有文件并采取一切必要措施，以满足另一方为使本协议及本协议项下拟进行的交易具有法律效力而提出的合理要求；且（ii）应尽合理努力，促使任何相关第三方亦采取相应措施。
8.10 适用法律。本协议应完全受德意志联邦共和国法律管辖，且排除国际私法中的冲突法规则以及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的适用。 双方约定，因本协议产生的所有争议（包括非合同争议或索赔）均应由德国有管辖权的法院专属管辖，并在此放弃对该等法院管辖权的一切异议。
8.11 完整协议；修改或补充；放弃。本协议载明了双方就本协议项下已提供或将提供的服务所达成的全部协议，并取代了此前关于此类服务的所有讨论和约定。任何修改或补充均须经双方以书面形式明确约定。 客户收到的任何订单表格或类似文件仅作为结算参考，其中所含的任何条款和条件均不具有法律效力，且不优先于本协议。
