Nowy Jork - 6 lutego 2023 r. - Neptune BidCo US Inc. ("Emitent"), podmiot powiązany z Nielsen Holdings Limited ("Nielsen"), ogłosił dzisiaj, że przeprowadził prywatną ofertę uzupełniającą na łączną kwotę główną 650 000 000 USD w postaci 9,290% zabezpieczonych obligacji o wyższym stopniu kapitalizacji, których termin wykupu przypada na 2029 r. ("Obligacje").

Emitent zamierza wykorzystać środki pozyskane z oferty wraz z gotówką do refinansowania części zabezpieczonego nadrzędnie kredytu terminowego A, zaciągniętego w związku z przejęciem spółki Nielsen ("Przejęcie‖) przez Emitenta i jego podmiot dominujący, Neptune Intermediate LLC (dawniej znany jako Neptune Intermediate Jersey Limited) (wraz z Emitentem zwany "Podmiotami Nabywającymi‖). Podmioty Nabywające były nowo utworzonymi podmiotami utworzonymi przez konsorcjum prywatnych funduszy inwestycyjnych pod przewodnictwem Evergreen Coast Capital Corporation, podmiotu stowarzyszonego z Elliott Investment Management L.P. (wraz z podmiotami powiązanymi w zakresie doradztwa, "Elliott‖) oraz Brookfield Business Partners L.P. wraz z partnerami instytucjonalnymi (wraz z Elliott, "Sponsorzy‖). Oczekuje się, że oferta zostanie zamknięta w dniu 13 lutego 2023 roku, z zastrzeżeniem zwyczajowych warunków zamknięcia.

Obligacje zostaną wyemitowane jako dodatkowe obligacje w ramach istniejącej umowy kredytowej Emitenta z dnia 16 listopada 2022 roku ("Umowa Kredytowa‖) i będą stanowić tę samą serię papierów wartościowych, co 1.960.000.000 USD, czyli Senior Secured Notes o oprocentowaniu 2029, wyemitowane przez Emitenta w dniu 16 listopada 2022 roku ("Istniejące Obligacje‖). Poza datą emisji i ceną ofertową, Obligacje będą miały takie same warunki jak Istniejące Obligacje, a Obligacje i Istniejące Obligacje będą traktowane jako jedna klasa dla wszystkich celów wynikających z Indenture. Z wyjątkiem Obligacji oferowanych zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych"), Obligacje będą posiadały ten sam numer CUSIP i ISIN oraz będą zamienne z Istniejącymi Obligacjami natychmiast po ich emisji.

Obligacje zostały zaoferowane i zostaną sprzedane w ramach oferty prywatnej wyłącznie osobom, które można zasadnie uznać za kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych zgodnie z Regułą 144A do Ustawy o papierach wartościowych oraz osobom spoza Stanów Zjednoczonych w ramach transakcji poza Stanami Zjednoczonymi zgodnie z Regulacją S do Ustawy o papierach wartościowych. Obligacje nie zostały zarejestrowane na mocy Ustawy o papierach wartościowych, jakichkolwiek stanowych przepisów dotyczących papierów wartościowych ani przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w jakiejkolwiek innej jurysdykcji i nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terenie Stanów Zjednoczonych ani na rzecz osób amerykańskich bez rejestracji lub stosownego zwolnienia z wymogów rejestracyjnych wynikających z Ustawy o papierach wartościowych i stosownych stanowych przepisów dotyczących papierów wartościowych.

Niniejszy komunikat prasowy ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani nakłaniania do złożenia oferty kupna Obligacji. Żadna oferta, nakłanianie ani sprzedaż nie będzie miała miejsca w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem.
Wszelkie oferty dotyczące Obligacji będą przeprowadzane wyłącznie za pomocą prywatnego memorandum ofertowego.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Niniejszy komunikat zawiera informacje, które mogą stanowić oświadczenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia te obejmują te przedstawione powyżej dotyczące emisji Obligacji, jak również te, które mogą być identyfikowane za pomocą słów takich jak "będzie", "zamierza", "oczekuje", "przewiduje", "powinien", "mógłby" i podobnych wyrażeń. Stwierdzenia te są obarczone ryzykiem i niepewnością, a rzeczywiste wyniki i zdarzenia mogą znacząco różnić się od tych, które są obecnie oczekiwane. Czynniki prowadzące do tego mogą obejmować, bez ograniczeń, ryzyko związane z konfliktem na Ukrainie lub pandemią COVID-19 na światową gospodarkę i rynki finansowe, niepewność związaną z wpływem konfliktu na Ukrainie lub pandemii COVID-19 na działalność firmy Nielsen, niepowodzenie nowej strategii biznesowej firmy Nielsen w realizacji celów firmy Nielsen, warunki ekonomiczne lub inne warunki panujące na rynkach, na których działa Nielsen, wpływ działań i zachowań klientów, dostawców i konkurentów, rozwój technologii, a także zasady i procesy prawne i regulacyjne mające wpływ na działalność Nielsena, ryzyko, że Sponsorzy nie zrealizują oczekiwanych korzyści z Przejęcia, ryzyko jakichkolwiek nieoczekiwanych kosztów lub wydatków wynikających z Przejęcia, ryzyko jakichkolwiek sporów sądowych związanych z Przejęciem, ryzyko, że Przejęcie może mieć negatywny wpływ na zdolność firmy Nielsen do zatrzymania klientów oraz zatrzymania i zatrudnienia kluczowego personelu oraz utrzymania relacji z klientami, dostawcami, pracownikami, akcjonariuszy i innych relacji biznesowych oraz na jej wyniki operacyjne i ogólnie działalność gospodarczą, ryzyko, że kwestie związane z Przejęciem mogą rozproszyć kierownictwo firmy Nielsen, a także inne konkretne czynniki ryzyka, które zostały przedstawione w plikach i materiałach informacyjnych firmy Nielsen, takich jak jej raporty 10-K, 10-Q i 8-K, które zostały wcześniej złożone w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. W celu pełniejszego zrozumienia tych czynników ryzyka i niepewności należy zapoznać się z tymi dokumentami. Niniejsza lista czynników nie jest w zamierzeniu wyczerpująca. Takie oświadczenia wybiegające w przyszłość mówią jedynie o dacie tych materiałów, a firma Nielsen nie przyjmuje obowiązku aktualizacji jakichkolwiek pisemnych lub ustnych oświadczeń wybiegających w przyszłość, złożonych przez firmę Nielsen lub w jej imieniu, w wyniku pojawienia się nowych informacji, przyszłych zdarzeń lub innych czynników, z wyjątkiem sytuacji wymaganych przez prawo.

O Nielsenie

Nielsen kształtuje światowe media i treści jako globalny lider w dziedzinie pomiaru widowni, danych i analiz. Dzięki naszemu zrozumieniu ludzi i ich zachowań we wszystkich kanałach i platformach, dajemy naszym klientom niezależne i użyteczne informacje, dzięki którym mogą oni połączyć się i zaangażować ze swoimi odbiorcami - teraz i w przyszłości. Nielsen działa na całym świecie w ponad 55 krajach. Dowiedz się więcej na stronie www.nielsen.com i połącz się z nami w mediach społecznościowych (Twitter, LinkedIn, Facebook i Instagram).

Kontakt