New York - 6 febbraio 2023 - Neptune BidCo US Inc. (l'"Emittente"), un'affiliata di Nielsen Holdings Limited ("Nielsen"), ha annunciato oggi di aver fissato il prezzo di un'offerta privata aggiuntiva di 650.000.000 dollari di importo nominale aggregato di obbligazioni garantite senior del 9,290% con scadenza 2029 (le "Note").
L'Emittente intende utilizzare i proventi dell'offerta, insieme alla liquiditร disponibile, per rifinanziare una parte del suo prestito senior garantito a termine A stipulato in relazione all'acquisizione di Nielsen (l'"Acquisizione") da parte dell'Emittente e della sua societร madre, Neptune Intermediate LLC (precedentemente nota come Neptune Intermediate Jersey Limited) (insieme all'Emittente, le "Entitร acquirenti"). Le Entitร Acquirenti sono entitร di nuova formazione costituite da un consorzio di fondi di investimento privati guidato da Evergreen Coast Capital Corporation, un'affiliata di Elliott Investment Management L.P. (insieme alle sue affiliate di consulenza, "Elliott"), e Brookfield Business Partners L.P. insieme a partner istituzionali (insieme a Elliott, gli "Sponsor"). La chiusura dell'offerta รจ prevista per il 13 febbraio 2023, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura.
Le Notes saranno emesse come note aggiuntive ai sensi dell'attuale indenture dell'Emittente datata 16 novembre 2022 (l'"Indenture") e costituiranno la stessa serie di titoli delle $1.960.000.000 9,290% Senior Secured Notes due 2029 emesse dall'Emittente il 16 novembre 2022 (le "Existing Notes"). A parte la data di emissione e il prezzo di offerta, le Notes avranno gli stessi termini delle Notes esistenti e le Notes e le Notes esistenti saranno trattate come un'unica classe per tutti gli scopi previsti dall'Indenture. Fatta eccezione per le Notes offerte ai sensi della Regulation S ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act"), le Notes avranno gli stessi numeri CUSIP e ISIN e saranno fungibili con le Notes esistenti immediatamente dopo l'emissione.
Le Notes sono state offerte e saranno vendute in un collocamento privato solo a persone ragionevolmente ritenute acquirenti istituzionali qualificati ai sensi della Rule 144A del Securities Act e a persone non statunitensi in operazioni al di fuori degli Stati Uniti ai sensi della Regulation S del Securities Act. Le Notes non sono state registrate ai sensi del Securities Act, delle leggi statali sui titoli o delle leggi sui titoli di qualsiasi altra giurisdizione e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti o a, o a beneficio di, persone statunitensi in assenza di registrazione ai sensi, o di un'esenzione applicabile, dai requisiti di registrazione del Securities Act e delle leggi statali sui titoli.
Il presente comunicato stampa ha scopo puramente informativo e non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto delle Notes. Nessuna offerta, sollecitazione o vendita sarร effettuata in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale.
Qualsiasi offerta delle Notes sarร effettuata solo per mezzo di un memorandum d'offerta privato.
Dichiarazioni previsionali
La presente comunicazione contiene informazioni che potrebbero costituire dichiarazioni previsionali. Tali affermazioni includono quelle sopra riportate relative all'emissione delle Notes, nonchรฉ quelle che possono essere identificate con parole quali "sarร ", "intende", "si aspetta", "prevede", "dovrebbe", "potrebbe" ed espressioni simili. Queste dichiarazioni sono soggette a rischi e incertezze e i risultati e gli eventi effettivi potrebbero differire materialmente da quanto attualmente previsto. I fattori che le determinano possono includere, a titolo esemplificativo, i rischi legati al conflitto in Ucraina o alla pandemia COVID-19 sull'economia globale e sui mercati finanziari, le incertezze relative all'impatto del conflitto in Ucraina o della pandemia COVID-19 sull'attivitร di Nielsen, l'insuccesso della nuova strategia commerciale di Nielsen nella realizzazione degli obiettivi di Nielsen, le condizioni economiche o di altro tipo dei mercati in cui Nielsen opera, l'impatto delle azioni e dei comportamenti di clienti, fornitori e concorrenti, gli sviluppi tecnologici, nonchรฉ le norme e i processi legali e normativi che influenzano l'attivitร di Nielsen, il rischio che gli Sponsor non realizzino i benefici previsti dell'Acquisizione, il rischio di eventuali costi o spese impreviste derivanti dall'Acquisizione, il rischio di eventuali controversie legali relative all'Acquisizione, il rischio che l'Acquisizione possa avere un effetto negativo sulla capacitร di Nielsen di fidelizzare i clienti e di trattenere e assumere il personale chiave e di mantenere i rapporti con i clienti, i fornitori, gli azionisti e gli altri rapporti commerciali, nonchรฉ sulla sua capacitร di mantenere i rapporti con i clienti, i fornitori e i dipendenti, azionisti e altre relazioni commerciali e sui suoi risultati operativi e sull'attivitร in generale, il rischio che le questioni relative all'Acquisizione possano distrarre la gestione di Nielsen e altri fattori di rischio specifici che sono descritti nei documenti e nei materiali informativi di Nielsen, come le relazioni 10-K, 10-Q e 8-K che sono state precedentemente depositate presso la Securities and Exchange Commission. Si prega di consultare tali documenti per una comprensione piรน completa di questi rischi e incertezze. Questo elenco di fattori non intende essere esaustivo. Tali dichiarazioni previsionali si riferiscono solo alla data di questi materiali e Nielsen non si assume alcun obbligo di aggiornare alcuna dichiarazione previsionale scritta o orale fatta da Nielsen o per suo conto a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altri fattori, salvo quanto richiesto dalla legge.
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